金融机构治理顶层新规重磅落地：差异化监管、搭防火墙、终身问责多管齐下

针对金融行业存在的大股东无序干预、股权乱象、高管履职失范等治理顽疾，一份覆盖银行、证券、保险全业态的重磅机构治理顶层监管政策正式落地。

7月31日，金融监管总局、中国人民银行、中国证监会、财政部联合发布《关于健全金融机构治理的实施意见》（下称《意见》），从改进股东治理、强化内部治理、加强和改进监管等方面提出22条措施，推动整治大股东违规干预、内部人控制等突出问题。

《意见》明确，到2029年，要基本形成权责边界清晰、激励约束相容、风险管理严格、运转规范高效的金融机构治理机制，金融体系内在稳定性和抗风险能力明显增强，金融服务高质量发展质效明显提升。

差异化分类监管

相较于此前的统一化监管规则，本次《意见》的一个突破是建立健全分级分类的差异化监管体系，进一步提升监管精准性。

《意见》实施分类监管，推动金融机构建立健全与资产规模、风险特征、股权结构等相适应的治理结构。加强对金融机构控制权的识别和规范，按照实质重于形式的原则，对股东股权、关联交易等实施穿透式监管。

差异化监管的落地，是适配我国金融行业发展现状的必然举措。我国金融机构体系差异较大，从银行业到保险业再到证券业，从全球资产规模最大的商业银行到“草根”的村镇银行，统一标准既缺乏针对性也浪费监管资源，唯有精准施策方能提升效能。

中国邮政储蓄银行研究员娄飞鹏表示，各家金融机构的体量、风险水平、股权结构差异巨大，“一刀切”治理标准缺乏可行性，分级分类监管能够提升治理规则的适配性。

在招联首席经济学家董希淼看来，大型金融机构的落实难点在于业务庞杂、子公司众多带来的“大而不能管”困境，侧重点应放在强化顶层设计、优化董事会制衡及构建全集团穿透式风控框架，防止风险交叉传染。中小金融机构的瓶颈则在于人才匮乏、系统落后等“小而弱”的资源短板，侧重点需优先聚焦于清理不规范股东和隐性关联交易，建立权责清晰且简洁高效的内控流程，避免照搬大机构模式。两者路径不同，但均需围绕自身规模与风险特征量身定制，以求风险防控与稳健发展的动态平衡。

产业与金融资本设立“防火墙”

近年来，大股东通过控股银行、保险公司等金融机构，利用其违规向自己输血，使之沦为自身提款机、钱袋子从而暴雷的案例时有发生。

本次《意见》提出从准入、行为两方面着手加强股东治理。从准入关口、日常行为、追责机制全链条发力，彻底切断实业资本无序控股、违规套利的路径。

《意见》明确，严把股东准入关口。构建产业资本和金融资本“防火墙”，严禁违规跨业经营、杠杆率过高的企业或存在严重失信行为、重大违法违规记录的企业和个人成为金融机构主要股东或实际控制人。穿透识别金融机构主要股东、实际控制人和受益所有人，强化主要股东和实际控制人的报告义务，严禁隐瞒控制权关系、关联关系和一致行动关系，严防虚假出资、循环注资、抽逃资本。

董希淼认为，穿透识别主要股东及实际控制人，是“穿透式监管”的具体体现。此举通过刺破复杂的股权代持和多层控股结构，旨在从源头上封堵大股东违规干预和内部人控制的制度漏洞，防止虚假出资、循环注资等隐蔽风险。

同时，严格规范股东行为。《意见》称，金融机构股东应在公司治理框架下行使权利和履行义务，严禁滥用股东权利或违规干预金融机构经营管理活动。严禁金融机构向股东及其关联方输送利益。建立健全股东不当所得追回制度和风险责任事后追偿机制。保障中小股东对重大事项的知情、参与决策和监督等权利，董事、监事选举等重大事项要充分反映中小股东意见。

董希淼认为，《意见》是落实《银行业监督管理法》修订草案所确立的上位法原则的具体举措，将法律层面对主要股东及实际控制人的监管授权，细化为可操作的穿透识别规则和关联交易监控手段，构筑起覆盖事前准入、事中监测和事后追责的全链条防线。

杜绝从业人员“带病流动”

金融机构高管及核心从业人员是内部治理的关键主体，其履职能力与职业操守直接决定机构风控水平。

过去，部分从业人员在原机构违规违纪后，通过跳槽同业机构规避处罚，监管问责存在时间、空间漏洞，违规成本偏低。本次《意见》聚焦“关键少数”，建立终身问责机制，彻底杜绝从业人员“带病流动”，全面压实从业人员履职责任。

《意见》明确，严把董事、高级管理人员准入关口，提升其职业操守和专业素养。严防违法违规人员在金融行业内“带病流动”。加大稽查检查力度，严惩违法违规的金融机构、股东、实际控制人、董事、高级管理人员、金融从业人员，严惩违规占用资金、违规融资或担保、违规转移资产等行为，及时将会计师事务所等中介机构违法违规线索移送行业主管部门，对重大问题依法依规实行终身问责。

董希淼认为，终身问责机制将从源头上清除有严重“前科”的人员在机构间流窜，防止风险随人迁徙，有效遏制“劣币驱逐良币”的逆向淘汰，长期看将全面提升从业队伍道德水准。同时，该要求将压力传导至会计师事务所等中介机构，若其协助隐匿违规亦面临严厉追责，从而压实市场“看门人”责任，推动行业文化从投机取巧向守法合规深刻转型。

娄飞鹏认为，《意见》持续抬高违法违规成本、建立从业人员“带病流动”防控机制，一方面倒逼机构完善内部风控与人员管理，压实董事高管履职责任；另一方面阻断违规人员跨机构转移风险，防范风险跨市场扩散。