严惩违规减持、退市两年追罚，证监会一日两罚释放强监管信号

8月21日，天域生物（603717.SH）公告称公司实控人罗卫国收到罚单，因违规减持，罗卫国被罚没3560余万元。

同日，天通5（400237.NQ）也披露收到合计3600万元的罚单，其中时任董事长、总经理肖玮被采取终身证券市场禁入措施。

第一财经记者获悉，上述处罚体现了当前资本市场对违规减持的严惩态度，同时，对于上市公司违法违规行为，退市不免责，监管部门始终从严打击。

隐匿一致关系，规避减持限制

天域生物实控人罗卫国今年1月1日被立案，8月21日收到正式处罚。处罚决定书详细披露了罗卫国的“减持套路”。

2021年4月22日，罗卫国将其持有的1430万股天域生物股票协议转让给牧鑫青铜1号私募证券投资基金(下称1号基金)。罗卫国为1号基金唯一份额持有人，与牧鑫青铜1号基金构成一致行动关系。

随后公司股价经历一轮快速上涨，从4月22日的10.12元/股，到7月6日站上15元/股高位。随后股价经历震荡，但依然处于13元上方。

公开信息显示，截至2021年11月14日，罗卫国及其一致行动人1号基金等合计持有天域生物股票1.2亿股，占公司股份总数41.52%，罗卫国为公司大股东、实际控制人。

同年12月6日，罗卫国将其持有的全部1号基金份额转让给万某红。公司后续披露称，“基金份额转让后罗卫国与牧鑫青铜1号基金不再构成一致行动关系”。

在11月15日至12月28日期间，罗卫国和1号基金通过二级市场竞价交易方式减持天域生物股票1457.92万股，占公司股份总数的5.02%。

2021年12月22日至2022年4月23日，万某红申请赎回1号基金份额。

调查发现，万某红在收到赎回款后，全部转至罗卫国指定账户，1号基金减持天域生物股票的全部收益，由罗卫国享有。

“罗卫国与万某红之间的基金份额转让交易不具有商业实质，罗卫国与牧鑫青铜1号基金仍然构成一致行动关系，仍应共同遵守上市公司大股东减持相关规定。”证监会认为，罗卫国为实现减持天域生物股票目的，通过基金份额转让交易方式隐匿一致行动关系，规避上市公司大股东和一致行动人减持比例限制。

罗卫国及其一致行动人在3个月内减持天域生物股票超过公司股份总数的1%，违规减持天域生物股票1167.77万股，违规减持金额近1.65亿元，经计算，违法所得为1585.33万元。

证监会认定，罗卫国违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第九条第一款和第四款规定。即“上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%”“适用前三款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算”。

最终证监会决定，对罗卫国给予警告，没收违法所得1585.33万元，并处以1975万元罚款。

此前，新“国九条”提出，全面完善减持规则体系。具体包括出台上市公司减持管理办法，对不同类型股东分类施策；严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，按照实质重于形式的原则坚决防范各类绕道减持；责令违规主体购回违规减持股份并上缴价差。同时，明确要求“严厉打击各类违规减持”。

今年4月，证监会已就《违规转让证券案件行政处罚实施规则》公开征求意见，违规减持将迎来更精准打击。

非法占用、财务造假，退市两年被追罚

天通5（400237.NQ，原上市公司富通信息）因连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元，于2024年8月被“面值退市”。然而，在退市两年后，因上市期间的非法占用和财务造假行为，公司再被处罚。

2021年至2023年，富通集团（富通信息间接控股股东）协调5家供应商签署无商业实质的贸易合同，套取上市公司资金。证监会调查发现，三年发生的关联方非经营性资金超过8亿元，且相关事项未按规定及时披露。

同期，富通集团协调7家客户签署无商业实质的贸易合同，造成2021年年度报告、2022年年度报告和2023年半年度报告的收入和利润存在虚假记载。期间合计虚增收入超8.95亿，虚增利润近2.21亿元。从占比看，2021年年度报告、2022年年度报告和2023年半年度报告虚增利润分别占同期对外披露利润总额绝对值的652.17%、277.98%、177.87%。

最终，富通信息、富通集团分别被罚款750万元，肖玮被罚700万元。其余5位董监高合计被罚1400万元。肖玮因违法行为情节特别严重，被采取终身证券市场禁入措施。

上市公司欺诈造假是侵蚀资本市场根基的“毒瘤”，严重危害市场生态，始终是执法的重中之重。今年4月，证监会曾公开表示，坚持“退市不免责”。2025年，证监会查处43家退市公司违法违规行为。其中，对已退市公司元成股份财务造假等违法行为，罚款7900余万元。