陆控关联交易调查再披露细节：多名前任高管被点名，已整改24项内控问题

陆控关联交易审计风波又有新进展，更多调查细节浮出水面。

陆金所控股（06623.HK；LU.N，下称“陆控”）9月21日晚发布了一份长达46页的公告，披露了调查所涉关联交易的细节及额外发现，以及内部监控审查的结果。

公告披露的调查结果显示，陆控一系列通过信托及银行通道开展的安排被认定规避了港交所上市规则关联交易的适用规定，并首次点名多名时任高管在相关交易中的角色；同时首次披露，公司若干部门员工曾通过受控但未按规定并表的实体报销招待费用，总额约7790万元。

另外，公告亦披露了内部监控审查的结果。该审查识别出陆控24项内控优化事项。陆控在公告中表示均已按计划完成改善建议，并新增首席合规官岗位。

陆控对第一财经表示，针对审查中识别的24项内控优化空间，公司管理层从制度修订、系统部署到流程规范进行了升级。

还原关联交易全貌

2025年1月，陆控公告称与其前任审计师普华永道因疑似关联交易事项“分手”，并委任安永为继任审计师，重审2022及2023年度财报并完成2024年及2025年度的审计工作，并对关联交易事项进行独立调查。之后，陆控在港交所进入了漫长的停牌期。

此前，陆控已披露过大致的独立调查结果，而近日的公告则披露了更多细节以及调查中发现的一些额外情况。

调查确认，此前被普华永道所质疑的其中两项交易实为一套相互关联的安排。背景是：平安集团前间接子公司道远发行若干金融产品，经陆控线上平台引流推广，产品投资于多项房地产可转债，底层债务逾期后零售投资者面临损失。之后陆控与道远当时的实际管理人平安信托协商共同解决产品兑付问题。

据此形成的“道远安排”中，平安信托以27.5亿元收购底层债务实益权利及20%的后偿权益，陆金所则以应付予道远产品零售投资者的剩余款项（13.7亿元）收购余下80%的后偿权益。

为实施上述安排，2023年5月至2024年5月，陆控间接全资子公司作为单一投资者，投资于独立第三方信托公司设立的11项总额约87.9亿元的信托。公告显示，该等信托实际由陆控控制，底层资产按陆控要求选定；信托随后以13.7亿元从平安集团子公司手中收购道远产品收益权，收购金额最终支付予道远产品的零售投资者。同时，陆控又通过一家第三方银行，将年利率16%、由关联方100%担保的贷款资产转入信托，以稳定高收益抵销道远资产的减值，维持信托资产约4%的整体回报率。

调查结果显示，尽管上述交易并非如普华永道所述用于补偿公司关联实体在先前与陆控的某些交易中蒙受的损失，而是为了赔偿若干零售投资者的投资损失，但构成的关联交易未获充分授权及记录，未遵守公平交易原则，部分交易缺乏商业实质，会计处理亦不适当。

另外，今年1月陆控公告的补充调查结果显示，在2017年至2023年期间，陆控向第三方深圳德诚投资发展有限公司（下称“德诚投资”）提供了多笔总计38.4亿元贷款。而本次公告亦补充公告了这些贷款的主要内容，包括设立此前未按规定并表的债务催收公司众势公司、收购某些风险或风险理财产品的底层资产用于补偿通过陆控平台购买相关亏损金融产品的零售投资者等。

此次公告还首次披露了陆控的部分招待费用问题：2021年10月至2025年7月，陆控若干部门员工在前任高级管理层知悉及批准下，通过上述未实际并表的实控企业众势公司报销招待费用，总额约7790万元，主要包括实物礼品、礼品卡及娱乐餐饮开支。公告称，调查未发现直接证据显示该等费用与获取或维持公司业务的目的直接对应，该做法已于2025年7月停止，相关记账问题在众势并表后已整改；经中国及美国法律顾问评估，不会对公司业务营运造成重大不利风险。

值得一提的是，​公告点名计葵生、徐兆感、赵容奭、林允祯、朱培卿、冀光恒等前任管理层成员，分别在上述不同相关交易的设计、批准或落实环节承担不同角色。其中，冀光恒曾任陆控董事长，现任平安银行行长；赵容奭曾任陆控董事长及CEO；计葵生曾任陆控联席CEO；徐兆感、朱培卿则均为前任CFO；林允祯则为原首席风控官。公告同时称，现任高级管理层及现任董事均未参与被调查的任何相关交易，并据此认为不存在可能损害市场信心的监管担忧。

24项内控整改落地，新增首席合规官

伴随此次“分手”事件，陆控亦在此前披露主动聘请独立内部监控顾问对集团内部监控政策及程序进行全面审查，范围涵盖公司层面、业务流程及管理流程。此次公告亦披露了内控监控审查的发现。

公告显示，在此次内控监管审查中，陆控被发现了24项内控薄弱环节，包括首席风险官在全面风险管理中职责定位需要明确、内部控制制度未发文、内部审计机制有待完善、未建立估值政策与指引、关联交易穿透识别不到位、持续关联交易额度监控机制需要进一步加强、并表管理有待加强、信息披露处理的政策制度待完善等。

陆控对第一财经表示，针对审查中识别的24项内控优化空间，公司管理层从制度修订、系统部署到流程规范进行了升级。例如，公司修订了《关联交易管理办法》，明确了各部门职责并引入关联交易管理系统，加强了穿透式识别；出台了《融资管理办法》和《估值管理办法》，填补了制度空白；同时优化了账户销户、对外借款及并表管理等多项流程。

公告同步显示，为全面提升合规与治理水平，陆控已调整了董事会和管理层架构，并新增首席合规官岗位。“在完善内部治理的同时，公司稳步推进各项复牌工作。”陆控称。