基金业协会披露私募登记备案典型案例，涉及基金清算、股东出资等问题

10月23日，中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）发布了《私募基金登记备案动态（第五、六期）》（下称《动态》），分别聚焦私募基金产品备案和私募基金管理人登记两个方面。

第一财经记者梳理发现，《动态》披露的典型案例，涉及私募基金投资运作、嵌套以及业绩报酬收取、私募基金管理人股东出资情况、已控制多家管理人申请新设、长期未履行信息变更手续等多个行业关注的问题。

小规模基金清算、存量产品整改受关注

在产品备案方面，小规模私募证券基金的清算问题受到关注。

第五期《动态》披露，私募基金管理人甲在提交一只私募证券基金备案申请时，被基金业协会发现旗下存在多只资产净值低于1000万元的私募证券基金，其中部分基金资产净值低于500万元，部分产品已触发清算条件，但管理人经基金托管人提醒后仍未及时办理清算。

根据《私募证券投资基金运作指引》（下称《运作指引》），私募证券基金上一年度日均资产净值低于1000万元的，管理人应在5个工作日内向投资者披露潜在影响及相关安排；上一年度日均资产净值低于500万元，或连续60个交易日低于500万元的，应停止申购并在5个工作日内向投资者披露；停止申购后连续120个交易日仍低于500万元的，应进入清算程序。

基金业协会进一步明确，对于存在多只资产净值低于1000万元的私募证券基金的管理人，协会可以要求其说明情况；如发现多只基金未实质开展投资业务且未合理说明，可以根据有关规定暂停办理其基金备案。除了小规模基金清算，存量基金过渡期整改也是此次披露的重点。

存量产品过渡期整改也是基金业协会关注的重点。

另一案例中，私募基金管理人乙旗下两只私募证券基金未在《运作指引》规定的过渡期内完成整改。管理人以“不熟悉规则”“员工疏忽”为由，咨询能否在补充整改后恢复募集。

对此，基金业协会明确，过渡期结束后仍未完成整改仍不符合规定的，被限制新增投资者、新增募集规模和展期且不得恢复。同时，私募基金管理人应当在基金到期或者投资者全部赎回后及时清算基金，基金托管人及服务机构应当履行相关监督职责。

此外，第五期《动态》还披露了四种不符合相关嵌套规定的基金投资架构。其中，基金业协会明确，对于同一投资路径中存在多只创业投资基金的情形，最多可豁免一次；对于同一投资路径中存在多只政府投资基金的，最多可豁免一次；同一投资路径同时存在创业投资基金、政府投资基金的，最多可各豁免一次。

在业绩报酬分配问题上，某私募股权基金约定，有限合伙人对基金募集、投资管理发挥一定作用，可以免缴管理费并收取一定比例的基金业绩报酬。基金业协会认为，该安排存在权责利不对等问题，且容易涉及利益输送、不公平对待投资者等风险。

基金业协会表示，私募股权基金的有限合伙人收取基金业绩报酬，与管理人履行受托管理职责要求存在冲突，不具备合理性和必要性。

股东出资来源遭穿透核查

在私募基金管理人登记方面，股东出资能力和资金来源成为此次《动态》关注的重点。

其中，一家拟申请登记为私募股权、创业投资基金管理人的机构，两名自然人股东分别出资550万元和450万元。前者提供的近十年工资薪金等收入流水合计约600万元，但扣除负债及日常开支后，实际结余不足以覆盖出资金额；后者以售房款作为出资来源，但由于售房时间较早，相关账户又经过多笔大额支出，无法证明出资资金来源于售房款。最终，两人因无法提供充足的出资能力证明，主动撤回登记申请。

另一家申请登记为私募证券基金管理人的机构，三名自然人股东分别出资500万元、300万元和200万元，声称资金来自证券账户赎回收益、父亲赠与及兼职咨询收入等。但经穿透核查，三人均无法提供充分的资金来源证明，基金业协会最终终止办理该机构的登记申请。

基金业协会明确，私募基金管理人实缴货币资本不得低于1000万元，出资人应当以合法自有资金出资，不得使用委托资金、债务资金等非自有资金。对于已实缴出资，应提供相应的资金来源证明；尚未实缴的部分，也需证明具备足额出资能力。

对于同一实际控制人控制多家私募管理人的情形，基金业协会表示，将对已控制两家以上私募基金管理人的同一实际控制人申请新设管理人严把入口关。实际控制人控制两家以上管理人应当具备充分的合理性、必要性，其控制的管理人应当持续、合规、有效展业。实际控制人应当建立健全持续合规和风险管理体系，加强对存量机构的梳理排查和优化整合，对展业不充分的管理人有序出清。

此外，第六期《动态》还披露了一起私募管理人长期未履行信息变更手续的案例。

2024年，某私募管理人发生注册地址迁移、法定代表人离职、控股股东及实际控制人退出持股等重大变更，但在完成市场主体登记信息变更后，始终未向基金业协会履行相应手续。经多次督促仍未整改，基金业协会对其采取暂停私募基金备案的措施。

基金业协会表示，私募基金管理人市场主体登记信息与协会登记信息一致，是机构合规展业的基本要求。对于未按规定整改的机构，将视情况采取对外公示、暂停私募基金备案等自律管理措施或纪律处分措施。