并购基金受缚民企股东 长城国汇酝酿拆分

国内首只成功运营的民营并购基金面临分家。

本报记者从某资深投资界人士处获悉，深圳市长城国汇投资管理公司（下称“长城国汇”）正在酝酿分裂。该基金创始人、首席执行官宋晓明有可能将其持有的该公司24.6347%的股权转让给其它几家民企股东，民企股东再各自拆分，或产生数家不同公司。

深圳市市场监督管理局官网市场主体信息查询显示，长城国汇于2008年11月成立，法定代表人张兰永，注册资本5680万元；企业类型为有限责任公司。

长城国汇目前管理资金规模约11亿元，是国内最早打出并购基金概念的民营投资机构之一，因几起成功的并购，成为国内民营并购基金的翘楚。

今年4月，长城国汇收购上海证券交易所上市公司杭州天目药业（600671.SH下称天目药业）23.66%股权，成为天目药业控股股东。宋晓明当选为天目药业董事长。

据上述人士透露，长城国汇内部一直存在着民营企业股东与基金管理人、基金有限合伙人之间的争斗。成功收购天目药业后，在其的后续发展上的分歧，是该基金或最终裂变的导火索。

股东更迭频繁

长城国汇股东更迭频繁，记者查询深圳市市场监督管理局官方网站显示，从2009年3月至今，长城国汇登记的变更股东次数三年间高达9次。目前留有6家股东，加上进出的股东共涉及十余家民营企业。

目前的6大股东，分别为长江中汇（天津）股权投资基金管理公司（占股26.4085%）、广州市金柏利房地产开发有限公司（占股21.0827%）、深圳鹏道投资公司（下称“鹏道投资”，占股23.7676%）等3个企业法人股东；及宋晓明（占24.6347%）、石朝民（占0.2773%）、周晓东（占3.8292%）等3个自然人股东。

一位熟悉该公司的人士向记者透露，股东快速更替原因在于，基金规模做大过程中，民营企业股东很难站在企业整体战略高度考虑问题，由此约束基金管理人的发展策略。其中一方面是对投资决策及企业发展的制约。

查询信息显示，成立初期，长城国汇只有广州市金柏利房地产开发有限公司和湖南长城土地资产经营有限公司两家股东。

2009年10月，鹏道投资斥资1000万元入股，占比28.5714%。上述人士透露，此次新增股东，是因为长城土地资产公司做了一个房地产项目，将资金抽走未还回，被动接受鹏道投资进入。

2010年2月，公司引入自然人股东王福芝和石朝明。此次股东变更后，宋晓明联合鹏道投资公司、王福芝、石朝明，四股东以四票对金柏利房产公司、长城土地资产公司两票的投票表决的方式，通过了第一个投资项目。

该项目的成功，使长城国汇可投资资金从1000万跃升至3000万。此后，长城国汇才发行了第一只基金。

但新发基金需要资金配比，原有民营企业股东没有能力拿出更多资金，又不愿股权被稀释，出现僵局。通过不断与股东沟通、博弈，最终新股东收购老股东股份后进入。

按照查询信息的披露，湖南长沙众旺公路运输公司、深圳美好愿景股权投资管理公司、长江中汇（天津）股权投资基金管理公司等多家民营企业的名字，都曾短暂出现在长城国汇股东名单中。

公司治理难题

另一方面的约束在于对收购上市公司的后续发展，民营股东和基金管理人也有较大分歧。民企股东要么希望长期持有该上市公司，要么倾向于借上市公司资源发展自己原有业务。

“这不符合并购基金的理念，也是违规的”。上述人士表示，“从基金管理人角度讲，对收购公司进行产业整合、提升价值，追求稳定的回报率，保障有限合伙人（LP）的利益，而民营股东要的是所有权”。

前述业界资深人士亦向记者透露，在收购天目药业后，长城国汇的民企股东和基金管理人之间、以及几家民企之间关于天目药业的发展思路，出现较大争议。“已经斗了两个月，公司分裂应是很快的事。相对有效的解决办法是，把治理结构由有限责任公司制变成有限合伙制。”

长城国汇作为国内最早的民间并购基金之一，三年间从实际注册资本400万元发展到管理资金11亿元，本应趁势再壮大时，公司治理却对并购基金提出挑战，壮士断腕或能给其一个更好的发展空间。

上海汇衡律师事务所创始合伙人赵斌告诉记者，有限责任公司制和有限合伙企业制适用于不同的法律规范。二者的投资决策委员会人员组成亦不同。有限责任公司的所有股东无论股份大小都有发言权，股份多的发言权也更大。但在有限合伙企业里，LP只出资不参与决策；而普通合伙人（GP）可能只有1%的股份，但大部分投资决策都由GP做出。

有限合伙制更适合市场化程度强的投资机构，也得到监管层的认同。据弘毅投资总裁赵令欢此前披露，今年9月，证监会召集的私募股权投资及二级市场机构会议上提出，有限合伙制核心团队更稳定，体制机制与业务更契合。

随后，证监会主席郭树清也指出，公募基金也考虑引入有限合伙制。让二级市场机构管理体系更加市场化，行为和考虑都能更具长期价值导向。

上述接近长城国汇人士称，受治理结构羁绊，长城国汇创始人宋晓明一直想把公司改为有限合伙制，但很艰难。目前可行的办法是将管理层股东和民企股东分开很可能裂成几个“长城国汇”。

该人士还透露，宋晓明已在搭建新的企业架构，新公司均为有限合伙制，届时他将带走长城国汇核心投资团队，东山再起。记者从深圳市市监局官网查询确认此消息属实。

查询结果显示，2012年1月，深圳长城国汇投资企业（有限合伙）注册成立，委派执行合伙人一栏显示为“宋晓明”。

2012年2月，深圳长城国汇股权投资企业（有限合伙）注册成立。其股东信息显示，深圳长城国汇投资企业（有限合伙）出资2万元为GP，长江中汇（天津）股权投资基金管理有限公司出资5875万元、及自然人庞晓莉出资1万元为LP。