证监会回应市场热点 正核查我武生物宏良股份

证监会机构调整方案已报 过渡期发审委继续履职

调整总体思路：围绕转变职能和理顺关系，按照“功能监管”和“一事一管”的要求，将部门职责进行整合，并相应调整部门

针对近期市场密切关注的证监会内设机构调整问题，证监会新闻发言人邓舸昨日回应称，证监会职能和内设机构调整的方案已上报主管部门，待批复后将积极稳妥实施并及时公布。他同时透露，注册制条件下发审委的职能定位如何调整还需研究，在过渡期内，发审委仍将依法履职。

邓舸表示，此次证监会职能和内设部门调整的总体思路是，围绕转变职能和理顺关系，按照“功能监管”和“一事一管”的要求，将部门职责进行整合，并相应调整部门。

依照十八届三中全会部署的资本市场深化改革的任务要求，证监会一直在深入研究如何通过减少事前行政审批，加强事中事后监管和执法，提高监管效率，进一步强化“两维护、一促进”核心职责，促进资本市场实现平稳快速发展。

而职能和内设机构调整，无疑将为证监会的监管转型提供保障。

同时，针对媒体询问在证监会内设机构改革调整中，是否涉及2015年取消发审委的内容，邓舸说，注册制条件下发审委的职能定位如何调整，还需进一步研究。注册制改革实施需要一个过程，并须以《证券法》修改为前提。

他明确表示，在过渡期内，发审委将落实以信息披露为中心的改革要求，继续严格依法履职。

中国证监会股票发行审核委员会1993年设立，设立以来，发审委在贯彻“三公”原则，通过专业把关提高上市公司质量和整个发行审核公信力方面，发挥了其应有的作用。（记者 马婧妤 郭玉志） 

证监会回应市场热点 正在核查我武生物宏良股份 严打新股配售违法违规行为

昨日，中国证监会召开例行新闻发布会，对于市场关注的新股定价抽查、市场质疑的我武生物及宏良股份涉嫌违规以及中美证券跨境执法等问题进行了集中回应。

证监会新闻发言人邓舸表示，目前证监会正对市场质疑的我武生物及宏良股份相关情况进行核查。同时，对于美方中止国际四大会计事务所中国分支在美国业务六个月的情况，证监会将对此事保持密切关注，并就后续事宜与美国证监会进行交涉。对此判决可能产生的后果，美国证监会应承担全部责任。

此次抽查44家机构询价对象

近期，有媒体报道，我武生物被爆IPO配售环节涉嫌寻租以及宏良股份涉嫌财务造假以及隐瞒供应商关联关系。

对此，邓舸称，2014年1月15日，证监会已公布对新股发行过程进行抽查，我武生物的主承销商海际大和也在抽查名单之内，目前正在核查中。而对于有媒体披露IPO新股宏良股份涉嫌财务造假及隐瞒相关应披露的信息，证监会也正对其进行核查。

根据1月12日证监会发布的《关于加强新股发行监管的措施》，中国证监会日前已经开始对新股发行过程进行抽查。此次抽查44家机构询价对象及13家主承销商。邓舸表示，目前新股定价抽查还在进行中。

邓舸强调，改革新股配售方式是本次新股发行体制改革的重要内容之一，主承销商自主配售机制符合市场化改革方向，也是成熟市场通行做法。但是，市场化改革绝不意味着放任自流。“阳光是最好的消毒剂”，为了防范新股配售过程中的利益输送和暗箱操作等行为，中国证监会在《证券发行与承销管理办法》中除规定禁止向相关关联人群体配售外，还要求发行人和承销商依法披露配售原则、配售结果以及配售结果是否符合配售原则等信息，以利社会监督。新股启动发行后，媒体对一些配售中的现象进行了关注和跟踪，起到了很好的社会监督效果。中国证监会将根据新股配售过程中暴露出来的问题，采取有针对性的措施，强化新股配售的过程监管、行为监管和事后问责，严厉打击新股配售过程中的违法违规行为，依法采取监管措施或给予行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

美国证监会应承担全部责任

北京时间2014年1月23日，美国证监会公布经美国证监会行政法官裁定，全球四大会计师事务所中国关联公司将被暂停为在美上市公司提供审计服务达六个月。

对此，邓舸表示，这一裁定无视中方在提供审计底稿和推进中美跨境执法合作所做的努力和已经取得的进展，在目前中美跨境监管合作渠道畅通有效的情况下仍坚持对事务所进行处罚，证监会对此深表遗憾。

近年来，中国证监会一直加强同与境外监管机构开展合作，共同打击违法违规行为、保护投资者的合法权益。2013年3月，证监会根据国务院批示精神制定了对外提供审计底稿流程，在不违反我国有关保密法律法规和不损害公共利益的前提下，开始在国际证监会组织（IOSCO）多边备忘录框架下向境外监管机构提供有关中国概念公司审计底稿，开展执法合作；2013年5月，证监会和财政部与美国公众公司会计监察委员会（PCAOB）签订执法合作协议，开展中美审计执法合作。

截至目前，证监会共向包括美国证监会和PCAOB在内的境外监管机构提供了4家中国概念公司的审计底稿。

邓舸强调，这是美国证监会行政法庭的初步裁定，还需经过美国证监会委员会审核后生效；法官注意到了中美监管机构跨境合作的开展情况，事务所也可依法向美国证监会委员会提起上诉，申请复议。证监会希望美国证监会委员会能够从中美证券监管合作的大局出发，作出正确的判断，促进事态得到妥善解决。证监会将对此事保持密切关注，并就后续事宜与美国证监会进行交涉。对此判决可能产生的后果，美国证监会应承担全部责任。（记者 马婧妤 郭玉志）

过程监管深入并购重组 美锦能源成过会后被立案首例

证监会转变职能，加强事中事后监管的力度正在不断加码。昨日，证监会向媒体通报了中止美锦能源重大资产重组审查并立案稽查的有关情况，美锦能源成为首例并购重组过会后因涉嫌违法违规被立案稽查的公司。

此前，贤成矿业在完成再融资行为后，因再融资过程中涉嫌违法违规，被证监会立案，成为近年来首个被查处的再融资欺诈发行案例。天能科技则在撤回IPO申报材料的情况下，仍被依法追究造假责任。

对此，业内专家表示，证监会加强过程监管，将监管重心向事中事后转移的力度正在不断加大，未来证监会将进一步加强市场各参与主体的行为监管，在放松事前审核的同时加码事中、事后问责力度，这种监管思路的变化将深入到IPO、再融资、并购重组等市场各个环节及全部流程。

美锦能源重组中止并被立案稽查

2013年12月4日，山西美锦能源股份有限公司（下称“美锦能源”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请经证监会并购重组委第42次会议审议，获有条件通过。会后，申请人按规定补充评估报告及相关材料。

美锦能源并购重组项目虽已过会，但仍因并购重组过程中涉嫌违法违规被证监会立案。

邓舸介绍，美锦能源提供的标的资产未经审计的2013年盈利情况显示，标的资产之一汾西太岳2013年实现净利润4543.69万元，只占盈利预测数的31.45%。对此，美锦能源解释影响业绩的主要原因是，2013年7月至8月汾西太岳在煤炭采掘过程中遭遇陷落柱，影响企业正常经营，导致生产成本大幅增加。

证监会2013年8月14日受理美锦能源本次重组申请，标的资产上述情况发生在2013年7月至8月，但其始终未对相关情况予以报告和披露。

证监会认为，美锦能源存在隐瞒标的资产生产经营重大情况的事实，涉嫌违反《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定，因此证监会决定对其立案稽查。

同时，根据《上市公司证券发行管理办法》和《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》有关规定，证监会中止了对美锦能源本次重大资产重组申请的审查。

美锦能源日前公告称，已经接到证监会立案稽查通知，在立案稽查期间，公司将积极配合证监会的稽查工作，并严格履行信息披露义务。

相关中介机构或负连带责任

公开信息显示，美锦能源此次并购重组相关中介机构分别是：财通证券、广东中广信资产评估有限公司以及北京兴华会计师事务所和北京市时代九和律师事务所。

根据《重组办法》，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告。

若在并购重组中相关中介机构未勤勉尽责，监管部门将采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，将依法予以处罚。若制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将责令改正，并依法予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

目前，美锦能源案正在调查过程当中，若上述中介机构被查实涉案，也将被依法处罚或采取监管措施。

证监会新闻发言人邓舸表示，上市公司在提交并购重组行政许可申请后即负有持续信息披露义务，并购重组申请人发生了与其报送的重组报告书等申请文件不一致的重大事项，应当及时报告和披露，特别是重大风险因素，并承担相应责任。中介机构应当按照执业准则及规程执业，勤勉尽责，及时发现问题，并督促上市公司真实、准确、完整披露信息，为投资者决策提供充分依据。

他指出，在并购重组市场化改革中，放松管制、减少审批的基本前提是中介机构切实履行责任，最终目标是保护投资者的合法权益。为此，证监会一直致力于加强对中介机构执业质量的检查和评价。

数据显示，2013年针对中介机构并购重组执业中存在的问题，证监会曾对28家中介机构监管谈话。

据悉，下一步，证监会将继续按照转变职能、简政放权的要求，加快推进并购重组从事前审批向事中、事后监管执法转变，加大对交易各方和中介机构的责任追究，对虚假记载、重大遗漏及误导性陈述等损害投资者利益的行为，依法查处，完善并购重组行政许可事项的全过程监管。（记者 马婧妤 郭玉志）

向日葵等内幕交易案浮出水面

■向日葵高管于内幕信息披露前卖出限售股票规避损失，涉嫌内幕交易

■亚星化学未按规定披露关联方关系及交易，涉嫌信息披露违规

■尤利丰通过5个账户买入股票超过5%未按规定披露持股信息

秉持“零容忍”态度，证监会对于利用内幕信息等开展的违法违规行为的打击力度正在深入。

中国证监会昨日召开例行新闻发布会，向媒体通报了向日葵高管丁国军、潘卫标内幕交易案、亚星化学信息披露违法违规案及尤利丰等人超比例持股未按规定披露信息案等三件案件。

证监会新闻发言人邓舸表示，对于内幕交易及违规信息披露行为，无论采取何种形式和方式，证监会都将秉持“零容忍”的态度进行严肃处理。对于公司高管利用所任公司职务从事内幕交易的行为，证监会更将予以严厉打击。

内幕信息披露前大量减持

创业板上市公司浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称向日葵）总经理丁国军、副总经理兼财务总监潘卫标涉嫌违规被依法查处。

经查，潘卫标、丁国军二人知悉向日葵母公司2012年上半年毛利率大幅下降的事实，经过合理推断公司上半年亏损已成定局。同时，丁国军个人还知悉公司原计划在报告期内转让德国20MW电站股权的合同不具备生效条件，预期产生的5000万元收益不能计入2012年中期报告，无法抵减2012年上半年亏损。

在此背景下，丁国军及潘卫标将持有的向日葵限售股解禁后相继卖出规避损失。据悉，向日葵2012年上半年净利润预计重大亏损的信息系《证券法》规定的内幕信息。丁国军作为总经理，潘卫标作为副总经理兼财务总监，属于第七十四条规定的法定内幕信息知情人。丁国军、潘卫标在内幕信息公开前大量减持向日葵股票，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条规定，构成第二百零二条所述的内幕交易行为。

2013年12月，证监会作出行政处罚决定，认定丁国军、潘卫标在向日葵2012年上半年净利润预计重大亏损的内幕信息公开前大量减持该股，构成内幕交易，对二人分别没收违法所得89万元、12万元，并处同等金额罚款。

一年内受到两次立案处罚

与此同时，证监会通报了亚星化学信息披露违法违规案，值得注意的是，亚星化学在一年内受到两次立案处罚，在资本市场中实属少见。

经查，亚星化学存在未按规定披露关联方关系、未按规定披露关联交易、未按规定披露与亚星集团的非经营性资金往来以及2011年半年度报告虚假记载等违法违规行为。

证监会认定亚星化学的行为违反了《证券法》第六十三条规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述行为。

依据《证券法》第一百九十三条的规定，证监会决定：对亚星化学责令改正，给予警告，并处以40万元罚款；对时任董事长陈华森给予警告，并处以30万元罚款；对时任董事长曹希波给予警告，并处以20万元罚款；对时任董事王志峰、张福涛、郝玉江给予警告，并分别处以10万元罚款；对时任董事汪波、唐文军给予警告，并分别处以5万元罚款；对时任董事周建强、鄢辉和独立董事周洋、陈坚、韩俊生、王维盛，以及时任高管裴延智、范铭华给予警告，并分别处以3万元罚款；对时任董事刘建平、董治和监事黄涛、林平、毕永昌，以及时任高管杨雷、崔焕义给予警告。同时，依据《证券法》第二百三十三条以及《证券市场禁入规定》第三条至第五条的规定，证监会决定：认定陈华森为市场禁入者，自宣布决定之日起，10年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务；认定曹希波为市场禁入者，自宣布决定之日起，3年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

值得注意的是，亚星化学因存在大股东资金占用、违规担保问题曾于2010年11月被证监会立案调查。在第一次立案行政处罚尚未作出期间，亚星化学再次违规操作被第二次立案调查。

此外，证监会还通报了尤利丰等人超比例持股未按规定披露信息案。经查，尤利丰、尤利芹等五个证券账户均由尤利丰直接操作。2011年11月至2012年2月期间，尤利丰通过其操作的五个账户持续交易了福成五丰，买入福成五丰股票超过5%未按规定披露持股信息。其行为违反了《证券法》第八十六条规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的违法行为，据此证监会对尤利丰给予警告、并处以人民币30万元罚款的行政处罚。

邓舸提醒广大投资者，根据《证券法》第86条披露持股信息时需要特别注意，信息披露的主体不仅包括直接持股的单一主体，还包括“通过协议、其他安排”共同持股的一致行动人，其持股比例合并计算。这一规定主要是为了提高持股信息披露的真实性和准确性，提高市场透明度，防止通过一致行动规避《证券法》中规定的信息披露义务和强制要约收购义务。投资者在证券交易过程中，应当了解并遵守相关法律法规规定，依法及时履行信息披露义务。

新三板：大规模公司挂牌不会分流A股资金

昨日，全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）举行扩大试点后的首批全国企业集体挂牌仪式，285家企业集中登陆该市场。对于部分市场人士担心全国股转系统企业大规模挂牌可能造成A股市场下跌的疑虑，证监会新闻发言人邓舸表示，全国股转系统在定位、职能上均与A股市场形成显著差异，综合看，大规模企业挂牌不会分流A股资金。

邓舸表示，全国股转系统在职能分工和服务定位上与现有的主板、中小板和创业板市场存在较大差异，是一种功能互补、相互促进的关系。

首先，按照国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》的精神，全国股转系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业服务，这类企业普遍规模较小，融资金额较上市公司少得多。

在融资方式上，目前只允许定向发行，并且严格限定发行对象和人数。统计显示，2013年全年共有48家公司定向发行股票融资，累计发行 2.64亿股，累计融资 7.76亿元，平均每家公司融资1600余万元，涉及的资金量极为有限。

其次，全国股转系统不是一个以交易为主要目的的市场，实行了严格的投资者适当性管理制度，个人投资者进入市场的门槛较高，投资者主要集中于产业资本和股权投资基金等机构投资者，未来全国股转系统将逐步建成以机构投资者为主体的证券交易场所。

截至2013年底，全国股转系统投资者账户数为9628户，其中机构投资者1173户。因此，全国股转系统的投资者定位与A股市场存在很大区别，不会形成同一投资群体在市场选择上此消彼长的关系。

再者，按照国务院决定的精神，全国股转系统可以提供股份公开转让、股权融资、债权融资、并购重组等服务，其功能与交易所市场基本相同。

全国股转系统试点范围扩大至全国，极大地拓宽了资本市场的服务覆盖面和渠道，改变了原来只有交易所上市一条路的状况。企业可以根据自身的实际需求，自由选择在证券交易所上市或全国股转系统挂牌，这将有利于减轻A股市场的发行上市压力，缓解A股市场的扩容预期。

“因此，总体来看，全国股转系统大规模公司挂牌不会对A股市场产生资金分流效应。”邓舸说。

证监会：支持农企对接资本市场 稳步发展农产品期货期权

今年中央一号文件对资本市场支持“三农”提出明确要求。对此，中国证监会新闻发言人邓舸昨日表示，下一步证监会将进一步加强资本市场与现代农业的对接，从支持农业企业利用资本市场做优做强、稳步发展农产品期货、提升证券期货经营机构服务“三农”能力等方面多举措支持“三农”发展。

多举措支持“三农”发展

这些举措包括：

继续支持符合条件的农业企业利用资本市场做优做强。证监会将引导和鼓励保荐机构加强为农业企业上市提供服务，并完善农业企业发行信息披露要求。同时研究修改创业板首发管理办法，适当放宽财务准入标准，取消财务指标增长的硬性要求；创新融资工具，鼓励农业企业依托全国股转系统进行股权公开挂牌与转让，积极支持其公开发行并上市；督促上市农业企业改善治理结构，推动并购重组和产业整合升级。

稳步发展农产品期货市场，推进农产品期货、期权以及商品指数等新品种新工具的研发上市，做精做细已上市农产品期货品种，进一步健全农产品期货交易品种和服务体系，完善农产品市场化定价机制，提升涉农经营主体管理风险的能力。同时，积极探索期货市场与信贷市场、保险市场的有效对接，完善农业风险管理体系，分担农村经济金融风险，促进农业现代化发展。

提升证券期货经营机构服务“三农”能力。推动证券期货经营机构规范与创新，开发适合“三农”的个性化产品，丰富面向“三农”的投融资服务及风险管理服务。

提升对“三农”服务工作

邓舸介绍，近年来，证监会系统在发挥资本市场风险共担、利益共享的机制优势，大力提升对“三农”的服务能力方面开展了一系列工作。

一是一批符合条件的现代农业企业发行上市融资。

统计显示，2007年至2013年底，共有11家农业企业在主板首次公开发行，融资额为100亿元；已上市农业企业再融资113.7亿元。创业板推出以来，共有13家农业企业挂牌上市，累计募集资金87.13亿元。截至2013年12月底，有21家农业企业在交易所市场发行中小企业私募债，筹集资金29.08亿元。有11家农业企业在全国股转系统挂牌，其中4家通过定向发行筹集资金3.44亿元。

二是鼓励农业产业化龙头企业借助资本市场并购重组做优做强、转型升级。2007年至2013年底，涉农上市公司重大资产重组共计16项，累计金额达233.17亿元。

三是证监会专门成立了期货市场服务“三农”专项工作小组，统筹开展期货市场服务“三农”工作。并与各级农业部门加强合作，推动期货订单农业试点，推广了一批期货市场服务“三农”的典型模式。

截至2013年底，共上市农产品期货品种19个，占已上市商品期货品种总数的一半，覆盖粮棉油糖的农产品期货品种体系已基本形成。产业客户参与农产品期货市场程度逐步提高，企业持仓占比已接近40%。

四是推动证券公司、基金管理公司开发宜农惠农的金融产品，积极发展固定收益等低风险产品，拓宽销售渠道，为广大农民提供合适的投资工具。同时，支持期货公司创新风险管理工具，重点引导中小微农业企业开展合作套保、定价服务、仓单服务等期现结合业务，提高风险管理能力。