高德软件正式与阿里巴巴达成并购协议

高德控股有限公司（Nasdaq: AMAP）宣布正式与阿里巴巴集团控股有限公司（“阿里巴巴”）达成确定性的收购协议。

根据该协议，在收购完成时，公司的股东将获得每股普通股（“股份”）5.25美元或每股美国存托股份（“ADS”）21.00美元的收购对价。该收购价格比2014年2月7日（即公司在2014年2月10日宣布其已收到阿里巴巴私有化建议之前的最后一个交易日）高德股票纳斯达克收盘价每股ADS 16.54美元的价格溢价了27.0%，较公司30和60个交易日量加权平均价的溢价分别是38.5％和39.8%。交易目前预期将在2014年第三季度完成，对高德在完全转股且摊薄的基础上的股权价值估值约为15亿美元。

高德董事会根据在独立财务顾问和法律顾问协助下的独立委员会的建议，批准了合并协议和交易，并建议公司股东投票授权并批准并购协议及交易。

去年5月，在马云卸任CEO前最后一夜，他为阿里巴巴的移动布局落下了“最后一块拼图”——2.94亿美元购买高德软件公司28%股份。半年多之后，阿里终于决定将地图领域占据优势的高德全部揽入囊中。

阿里拥有的是电商数据，高德擅长的是基础地图数据。此前高德公司CEO成从武说，两者结合用一句话概括，就是要“建立一个大数据的生产融合服务体系，共建一个大数据未来的基础数据库”。

去年5月10日，高德公司获得阿里巴巴2.94亿美元的战略投资后，加速向移动互联网方向转型。业内戏称阿里多了高德这一得力的“亲兵”。

此后，双方在地理数据、地图引擎、产品开发、商业化等多个层面展开了合作。阿里巴巴将旗下淘点点、淘宝本地生活等服务平台分别引入了高德地图和导航的应用。

从UC浏览器、友盟、唱吧、快的打车、陌陌科技，到备受热议的新浪微博和高德地图，通过一系列收购和战略投资，阿里显示出其对移动互联网的战略决心。

其中，UC、新浪微博、陌陌分别以浏览器和移动社交成为移动互联网重要入口，友盟提供移动数据分析，高德地图则构建了O2O的入口，加上淘宝、聚划算、美团等电商平台，以及支付宝这一O2O业务的重要“黏合剂”，阿里O2O闭环搭建基本形成。

当淘点点与微生活等的火拼愈演愈烈，导航地图的重要性在O2O领域更加凸显。

所谓“上阵亲兄弟、杀敌父子兵”，如果阿里完成全面收购，两者对抗腾讯就有如一对父子兵，或许胜算更大。

高德董事长兼首席执行官成从武昨日表示：“我们相信本次交易是对高德股东利益的最大化。我们相信，成为阿里巴巴的成员是高德员工和客户的最好选择。阿里巴巴将为我们提供丰富的战略性资源和帮助，加速高德位置服务在中国移动互联网生态体系中的渗透。”

交易的完成取决于代表三分之二或以上股份的股东亲自或由代理在特别股东大会上作为单独类别投赞成票的方式获得批准，以及某些其他常规交割条件。阿里巴巴持有总计78,428,700股的高德普通股和A系列可转换优先股（占公司截至2014年3月31日总发行在外股份的28.2%）。此外，持有约占总发行在外股份的26.2%的公司股东已与阿里巴巴签订了投票协议，承诺投票赞成本交易。如果交易完成，将使得高德成为一家阿里巴巴的全资子公司，而其ADS将不再在纳斯达克交易。

公司将向美国证监会递交附表13E-3说明书，内容包括公司股东的委托授权书文件。委托授权书将包括并购协议的描述、其他与交易相关的、以及与本公司和其他交易参与者的重要信息。

Lazard担任独立委员会的财务顾问，Kirkland & Ellis担任独立委员会的美国法律顾问，Travers Thorp Alberga 和君合分别担任独立委员会的开曼群岛和中国法律顾问。Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP为Lazard提供美国法律顾问服务。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP担任公司的公司律师。

德意志银行在本次交易中担任阿里巴巴的财务顾问，Simpson Thacher & Bartlett担任阿里巴巴的美国法律顾问，方达、 Maples & Calder分别担任阿里巴巴在中国及开曼群岛的法律顾问。