南京医药：隐匿交易的背后有多少秘密？

导语：在5月19日第一财经频道的《公司与行业》栏目中曝光了上视公司南京医药的违规内幕，该公司实际情况亏损严重，但通过一些手段变卖了自身固定资产，让自己摇身一变成为一支“绩优股”，华丽外衣下究竟藏着什么样的秘密，下文为您详述。

在国资改革如火如荼的推进之际，一些国企非却不进反退，出现违规行为，南京医药在今年3月公司被江苏证监局认定有信批违规行为后，最近可能又有新的信批违规问题出现。

有媒体质疑称，公司在去年半年报和年报中仍存在没有及时披露的信息。南京医药去年年报显示，公司去年曾转让了一家名叫合肥金一文化传媒的公司49.7%的股权，出售所得共6287.9万元，产生投资收益共1150万元。不过对于这项交易，公司当时并没有发临时公告，也没有提递交董事会审议。根据上交所规定，上市公司交易产生的利润占最近一个会计年度净利润10%以上，且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。按照公司2012年约1082万元的净利润来算，这笔交易显然应当及时披露。另外，信批上还有一个疑点，按照南京医药公司章程，超过3000万元以上的投资需上报董事会，并作公告，如果南京医药投资金一文化时的出资额超过3000万元，南京医药也要披露，但当时南京医药也没有这么做。

对此，公司董秘蒋晓军在回答第一财经记者质疑时表示，公司已重新对2013年财报进行审核，没有发现存在"应披露而未披露的事项"。然而记者随后致电公司董事长陶昀时，对方却承认这里面存在问题。

以下为电话采访南京医药董事长陶昀：

陶昀：确实这件事情上没有作披露 ，首先确定当时2012年没有作，调查以后发现完全是一个疏忽，当时走的流程呢，是完全不需要上董事会和作披露的，（作价）只有2600万，后来因为国资的管理，采用公开招标的方式，最后招标到了6300万，说实话也是我们自己环节上的一个疏漏，就是程序走到下面之后，下面不知道在超过这个标准以后，它还需要返回到母公司，再去做一个流程上的（披露）。

除了承认只是一时疏忽外，陶昀还竭力撇清自己与这一交易间的关系。

陶昀：这个是2012年发生的事情，那个时候我也没来。

记者：所以您认为这次转让。主要还是前任董事长的行为是吧？

陶昀：2012年9月到10月发生的事情。

记者：当时您不在任。所以这个事情跟您等于说还是没有关系？

陶昀：跟我虽然没关系，但是我公司的事情，我还是有责任把这个事情调查清楚。

陶昀所说的前董事长就是周耀平，他从2004年起担任南京医药董事长，直到2013年3月，陶昀表示，这件事情他会继续追查下去。对此，有知情人士也对第一财经记者表示，这个交易确实需要调查，因为里面疑点重重。知情人透露，这个所谓的合肥金一文化传媒有限公司，实际上就是一个拥有合肥几处房产的一家空壳公司，当时南京医药以这些房产入股，但入股的程序、方式以及价格都存在大量疑点，知情人认为，南京医药的高管可能存在利益输送的嫌疑。那么南京医药到底是否存在利益输送，是前任董事长周耀平还是现任董事长陶昀呢？或者说是另有其人？公司与行业记者将继续进行追踪报道。

据知情人透露，南京医药除了利益输送的嫌疑，还存在经营上的重大问题，公司未来发展前景不容乐观。

现任董事长陶昀从去年3月上任以来，南京医药就风波不断，公司常常荣登各大负面报道的头版。

先是去年4月，江苏证监局责令南京医药整改，称公司存在信披违法违规、决策程序方面存在违规行为、董事会未能做到尽责三大问题。今年3月，公司收到江苏证监局下发的《行政处罚决定书》，称公司存在3项应披露而未披露事项，被警告并处罚款30万元。之后，多名投资者决定向公司采取诉讼索赔，首批投资者起诉已被南京中院受理，并将于6月26日开庭审理。

这些还只是冰山一角。在过去短短一年中，南京医药三位高管接连离职，先是原董事长周耀平，然后是原执行副总裁丁峰峻，之后原总裁何金耿也在去年9月辞职。知情人士表示，除了这些高管，更为严重的是公司的大量业务骨干也先后离职，而其负面作用也逐渐显现，上游不少药厂已经纷纷与公司解除药品代理关系。这对于一个主营药品流通的企业来说，基本应该看成核心竞争力逐渐丧失。而在公司员工大量离职后，公司的补偿机制一度也出现问题。公开资料显示，南京医药近百名解职员工一气之下，向当地有关部门集中上访，曾轰动一时。经营不善又为了财务报表上的好看和避免被ST，公司只能通过不断地变卖资产来扭亏。资料显示，光是去年，公司就转让或挂牌出售多个控股、参股公司的股权，获得了5千多万元的非经常性收益。上周，公司再发公告，准备卖掉公司全资子公司河南金保康药事服务有限公司。

故事说到这里，似乎已有了个大概。按知情人对记者的叙述，南京医药高管更换后，先是排除异己，进行人事调整，但随后出现经营不善的局面，不得已通过变卖资产来维持财务报表，其中相关人员还涉嫌贱卖国有资产，进行利益输送。而带着这些质疑，第一财经记者专程赶往南京，希望公司方面予以当面澄清，但遭到公司断然拒绝，而且态度极为傲慢。对此，第一财经将会继续追踪，也希望南京医药作为公众公司，能早日回应市场的质疑。