南北车合并第一稿：北车并入南车(图)

制图 武亚新

12月2日，记者从权威消息源获悉，中国南车与中国北车合并方案的第一稿已完成，并上报国务院。据悉，合并完成后的公司将更名为“中国轨道交通车辆集团股份有限公司”（初定名，以下简称中车集团）。南车与北车相关人士均向记者证实，上述消息是可靠的。

吸收合并还是新设合并

10月27日，中国南车、中国北车均发布公告称，因拟筹划重大事项，经申请，公司股票开始停牌。11月28日再次拟议重大事项发表公告称，预计停牌时间不超过一个月。在此前后，南车旗下上市公司时代新材、南方汇通、时代电气等相关公司也宣布停牌。

记者从权威消息源获悉，过去一个月，中国南车与中国北车等相关重组方，对重组方案进行了激烈讨论。其中一个方案提出，由南车合并吸收北车资产，并只保留一个上市公司的壳。另一个方案则从平衡角度提出，在两家公司之上重新组建一家控股公司，下辖多个上市公司，旗下南北车双方互相换股交换资产，形成不同的资产上市平台。

有证券界人士向记者解释，公司合并有多种形式，比如吸收合并、新设合并等。新设合并是指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。吸收合并是指兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上企业，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。讨论过的南车北车重组方案，既有吸收合并方式，也有新设合并方式。有接近南北车双方的铁路人士认为，新设合并方式重组动作小，对现状改动较轻，易于达成，但留有各上市平台同业竞争的遗患；而吸收合并方式，重组幅度较大，但改革比较彻底，亦符合央企整体上市的思路，或可获得高层较高认可度。

记者获得的最新消息显示，有关部门更认同吸收合并方式，并在此基础上形成了初步方案，已形成汇报稿。

据接近国资委的人士向记者透露，初步方案的思路是，由中国南车增发股份吸收合并中国北车全体股东所持的股份，并按照商定的换股比例转换为中国南车的股份。换股吸收合并完成后，中国北车的资产、负债、业务和人员全部进入中国南车。方案还提出，中国南车与中国北车完成合并重组后，还将申请更改名称，目前暂定名称为“中国轨道交通车辆集团股份有限公司”。

南车话语权更大一些

南北车重组，为何有关部门更倾向于选择吸收合并方式？

有不愿具名的投行人士向记者分析，与吸收合并方式相比，新设合并方式，后续程序繁琐复杂。鉴于南北车存在同业竞争问题，资本市场不可能让一家集团两家从事同样业务的上市公司并存。即使在中国南车与中国北车之上组建一个集团公司，在新的集团公司上市之前，南北车这两个上市公司均应该先行退市。而要注销两个法人资格，并注册新的法人，意味着数千亿资产的重新登记、更迭、重新上市等等手续，重组工作至少需要半年以上。

该人士称，有关部门或许是考虑到重组的时间成本，而倾向于使用吸收合并方式。

据悉，在两家公司成立之初，中国北车的海外业务收入曾经是中国南车的两倍，但近几年来被中国南车迎头赶上，今年上半年南车的海外收入甚至比北车高出一倍。不仅海外业务收入反超中国北车，中国南车在今年前三季度的营业收入也比中国北车高出约200亿元。

还有一个重要因素是，中国南车的核心技术实力要强于中国北车。中国工程院院士刘友梅向记者透露，受与国外西门子、阿尔斯通和日本公司所签合同的影响，目前我国现有和谐号动车组CRH1、CRH2、CRH3、CRH4、CRH5和CRH6都受到知识产权的制约不能出口。唯独CRH380A型车可以出口，因为该车所有零部件、子系统等均是中国知识产权，而其国产化的基础则源自南车自身强大的技术团队。相比之下，中国北车的CRH380B尚未完全实现国产化。在高铁出海的大趋势下，拥有技术实力又拥有高铁出口资质的南车占有的话语权更大一些。

上述情况，显然也是有关部门考虑南北车合并方式的重要因素。

据《21世纪经济报道》

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