新宙邦6.84亿收购海斯福 横向拓宽精细化工

12月22日晚间新宙邦(300037)公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式，交易对价为6.84亿元购买王陈锋、曹伟等合计持有的海斯福100%股权，并募集配套资金。中金分析师认为，本次并购是公司在精细化工领域的横向拓展，结合内生式与外延式发展实现产业延伸的中长期发展战略。海斯福等主要给跨国医药厂商雅培、Baxter和Piramal以及国内恒瑞医药配套服务，盈利能力稳定，细分应用较多，进入门槛高，供求基本平衡。公司股票将于12月23日复牌。

本次交易标的海斯福 100%股权按收益法评估值为6.84亿元，较账面净资产增值额为 5.40亿元，增值率为 373.88%。参考评估值，经交易双方协商，标的资产作价为 68,400 万元。本次交易标的估值及作价较海斯福账面净资产增值较高，公司称，主要是由于海斯福所在氟化工行业前景看好，海斯福近几年业务发展较快，盈利能力较强。

根据公告，海斯福100%股权交易对价为6.84亿元，其中60%股权以现金支付，对价为3.42亿元；40%股权以发行股份支付，以每股36.28元发行942.668万股，共计3.42亿元，同时，公司拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金1.71亿元，扣除发行费用后用于支付本次交易的部分现金对价。

截至2014年8月31日，海斯福总资产为2.02亿元，净资产为1.45亿元，其2012年度、2013年度和2014年1-8月分别实现营业收入2.13亿元、2.39亿元和1.29亿元，净利润分别为5255.66万元、8514.26万元和4157.65万元。交易对方预测标的资产2014年、2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为不低于5600万元、6000万元、6800万元、7600万元。

根据对赌协议，交易对方承诺，标的资产 2014 年、2015 年、2016 年任意一年扣除非经常性损益后归属于母公司的年度净利润不低于 4,000 万元，2014 年、2015 年、2016年、2017 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 26,000 万元，2015 年、2016 年、2017 年经审计累计实现的经营性净现金流不低于 12,000 万元。若海斯福在利润补偿期满后，利润补偿期间四年累计实际完成包含非经常性损益的归属于母公司的净利润超过 26,000 万元，则新宙邦将对利润补偿期间在海斯福任职的管理层人员和员工进行现金奖励，奖励金额相当于前述累计超额利润部分的 30%。

目前，海斯福高新技术企业证书有效期至 2015 年到期，若预测期内，海斯福不能保持高新技术企业认证或相关政策发生调整，将对本次交易评估值造成一定影响，将在2016 年恢复25%的法定企业所得税税率。

海斯福的主营产品为六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇和双酚 AF，近三年在海斯福营业收入中所占比重为 90%左右。上述产品属于含氟医药中间体，主要用于生产吸入式麻醉剂七氟烷，应用于吸入式麻醉剂市场，导致海斯福主营产品相对单一，且对下游行业吸入式麻醉剂市场依赖较大。目前，吸入式麻醉剂市场主要产品为七氟烷、地氟烷和异氟烷，且以七氟烷为主。若未来七氟烷的需求量发生较大变化，则会直接影响到中间体六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇的销售，从而影响海斯福的经营业绩。公司产品的主要原材料均为六氟丙烯，其成本占各产品营业成本的比例都在 40%以上。因此，六氟丙烯采购价格的波动将会对海斯福主营产品成本和销售定价产生一定影响。

中金分析师认为，本次收购产品毛利率普遍高于50%(含氟医药中间体53.8%/含氟聚合物改性单体83%/含氟农药中间体85%)。标的公司销售占比最高的产品是六氟异丙基甲醚和六氟异丙醇，主要用于合成七氟烷，据PDB统计目前七氟烷在医院吸入式麻醉剂中占据97%的份额(异氟烷2%、地氟烷1%)，全国样本医院销售额2013年3.6亿元，2014上半年1.9亿元。含氟精细化工领域技术门槛高，产业链长，行业结构类似金字塔，跨国巨头占据塔尖主要精力在研发和销售，如杜邦、苏威等，第二梯队就是具有技术和成本优势的本土企业。