中交股份详解收购F&G过程

9月15日到16日，中交股份(01800.HK)宣布，在以1.25亿美元全资收购Friede Goldman United公司(下称“F&G公司”)后，正式召开公司第一次董事会会议，讨论收购后的整合事宜。

中交股份总经济师、董秘刘文生向《第一财经日报》透露：“收购后的新公司，董事会成员将全部由中交股份指派，成员构成包括中交股份、F&G公司等高管。”

F&G公司总部位于美国休斯敦，是全球著名的海上钻井平台设计公司，其半潜式钻井平台设计的市场份额为世界第一。2009年该公司销售收入约为5400万美元，净利润约为2000万美元。

买卖双方在收购谈判过程中曾有多轮博弈。

“我们最终的出价为1.25亿美元，相当于F&G公司市盈率6.2倍。如果不是金融危机，我们不可能圆满完成这笔海外收购。”刘文生强调。

据卖方财务顾问的估值，F&G公司总价值约为1.5亿美元至2.3亿美元之间。中交股份财务顾问美银美林在充分尽职调查的基础上，以国际通用的方法建立了估值模型，得出的估值范围在1.2亿到1.5亿美元之间。中交股份以下限1.2亿美元作为第二阶段的收购报价。随后，中交股份向卖方提交了投标函，提议以1.008亿美元收购F&G共计84%的股权。

卖方回复称，中交股份的报价并未反映F&G的真正价值，尤其是未完全考虑到两公司合并后将给中交股份带来的协同效应，要求中交股份的出价在1.55亿美元以上。

“对此，我们诚恳地表示，基于双方的良好沟通，在1.2亿美元的报价基础上增加500万美元，即1.25亿美元，这是我们的上限。卖方则表示会作出一定退让，但其最后底限是1.4亿美元，希望我们给予斟酌。由于双方再次陷入僵局，卖方财务顾问不得不将定价问题暂时搁置，并推后至第二轮谈判。”刘文生透露。

在双方的第二轮谈判中，中交股份仍坚持以1.25亿美元作为最终收购对价。美银美林人士对本报表示：“作为中交股份本次收购的财务顾问，我们的职责主要是，帮助收购方以最低的价格，实现这次收购。”

最终，在各方共同努力下，卖方接受了中交股份的出价。在最终谈判阶段，出于知识产权完整性等多方面的考虑，经协商中交股份购买了F&G公司100%的股权。

刘文生表示：“本次收购，主要是基于集团的战略考虑。我们最大的担心不是资金，而是如何实现整合，留住人才。特别是对于跨国并购，人才的整合有效性最终要依靠公司制度和文化。我们希望通过良好的公司治理，激发F&G公司管理层实施健康有效的运营管理，并充分发挥内部的业务协同效应。”

庞大的资产规模优势，以及央企的背景，成为本次收购中胜出美国、亚洲竞争对手的主要原因。

F&G公司亚洲区副总裁孙阳向本报表示：“我们比较看好中交股份的国有背景、资产优势，以及中国巨大的市场。收购后的新公司，将能实现海工设备国产化，更大限度降低成本。”

刘文生表示：“装备制造业是中交股份的四大核心业务之一，也是公司产品结构调整的关键领域。该业务板块子公司为振华重工(600320.SH)，目前正在向海上重型装备和大型钢构产品转型。F&G公司的核心价值在于海上钻井平台等领域的自主知识产权体系，本次收购，F&G公司的设计能力和技术资源，与振华重工的制造能力结合，将提升中交股份开拓海上重工市场的能力，实现业务转型，完善产业链。”