大股东蹊跷另觅重组方：华图教育重组*ST新都“夭折”

据《第一财经日报》记者独家获悉，自去年8月份，北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司(下称“华图教育”，新三板股票代码：830858)开始与*ST新都(000033.SZ)实际控制人郭耀名进行重组洽谈。双方随后达成重组意向。通过此次重组，深陷“退市”危局的*ST新都将有望重获新生。

蹊跷的是，*ST新都随后反对了华图教育的重组方身份。*ST新都第一大股东深圳市瀚明投资有限公司(下称“瀚明投资”)甚至推荐了其它拟上市公司作为拟重组方，并要求尽快推进重组工作。

1月18日，华图教育财务负责人吴正杲在接受《第一财经日报》记者采访时确认，华图教育目前已经获知，瀚明投资向*ST新都推荐其它拟上市公司作为重组方，华图教育已经向深圳市证监局递交了相关申诉材料。

为何*ST新都中途会变更重组方?大股东与华图教育之间到底发生了什么?

1月19日，记者联系*ST新都证券事务部，工作人员对重组进程回应称并不知情。

重组始末

从2014年8月1日开始，*ST新都股票停牌已达5个半月，该公司曾在2014年11月28日宣布了重组消息，但原本计划当年11月27日披露重组信息并复牌，由于相关事项未能完成，目前仍延期停牌。

此次重组原本并不复杂。

“因为我们帮他们解决了诉讼问题，而且董事会也签了文件，以为当天会披露重组进展，但没有发出来。”华图教育一位接近重组事宜的知情人士向《第一财经日报》记者说。

华图教育成立于2001年，主营产品和服务主要包括面授培训、网络培训、图书发行和管理咨询等，目前已在新三板挂牌。2013年，该公司营业收入9.8亿元，综合毛利率62.4%。

吴正杲回忆，“去年8月9日，华图教育实际控制人易定宏与瀚明投资签署了《重大资产重组意向书》，华图教育提供一亿元资金与上市公司进行共管，华图教育以购买债权的方式帮助*ST新都解决了部分债务纠纷。”

由于违规担保及关联方认定问题，*ST新都2013年度被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，上市公司由此身陷“退市风险警示”。截至目前，该公司因信息披露违规所涉及的重大诉讼事项达6宗，涉案金额近4.6亿元。

深圳证监局等监管部门多次提示*ST新都尽快解决相关纠纷，否则将错过开启重大资产重组程序，这家公司可能难逃退市厄运：该公司最新披露，去年全年归属上市公司股东的净利润亏损4亿至4.5亿，比此前预亏1.6亿到1.8亿的数额大幅增加。

吴正杲介绍，2014年10月30日，针对某地产公司诉*ST新都借款合同纠纷案，《深圳新都酒店股份有限公司董事会工作会议纪要》明确：“公司收到法院出具的撤诉文件后即开展与北京华图的重组工作”，与会董事就该会议纪要进行签字确认。

在华图教育的努力下，同年11月6日，惠州市惠城区人民法院下达《民事裁定书》，准许原告方撤回起诉，同时解除了对新都酒店大楼的查封。至此*ST新都结束立案调查状态，可以进入资产重组程序。

2014年11月25日，*ST新都股东桂江企业有限公司、深圳长城汇理资产管理有限公司、深圳贵州经济贸易公司与易定宏签署《重大资产重组意向书》，约定上述股东与华图教育实际控制人就对新都酒店重组达成意向。

本以为*ST新都曙光在望，却又发生重大变化。

就在2014年11月26日，瀚明投资向*ST新都传真发函，宣告单方面解除与华图教育实际控制人易定宏签署的《重组意向书》。

此举引起华图教育方面的强烈不满，该公司认为，“*ST新都及其大股东、实际控制人在诚信和治理方面存在重大缺陷”。

就*ST新都最近的重组工作，吴正杲则向媒体提出了质疑：

第一、郭耀名向*ST新都推荐的重组方是一家正在试图IPO的拟上市公司。但这家拟上市公司没有就和*ST新都重组进行相关补充信息披露。所以，难以确定拟上市公司股东是否真实存在对上市公司的重组意向，郭耀名正以上市公司实际控制人的身份，控制上市公司董事会，欺诈华图教育，正在欺骗这家拟上市公司。

第二、瀚明投资持有的*ST新都股票已被质押并冻结，根据其债务和资金状况，其所持股票随时可能被强制执行以偿还债务，其作为上市公司第一大股东无法通过本次重组享有股票价值的提升，在本次重组中其利益与上市公司及广大中小股东存在背离的可能性。

第三、如果*ST新都重组流产，随着相关债务纠纷案件陆续进入判决、执行阶段，*ST新都将面临巨额债务偿付风险。上市公司面临破产，上市公司资产将为债权人所有，存在中小股东利益为其巨额债务买单的可能性。

本报记者从华图教育方面获悉，目前，华图教育已经向深圳市证监局递交了相关申诉材料。

但是，为何要改变重组对象，*ST新都方面并没有给出说明。而最终是继续选择华图教育，还是选择其它有实力的拟上市公司?目前尚没有答案。

内斗升级

实际上，在*ST新都的内部，重组的难题已在去年下半年开始埋下。

2014年7月4日公司公告称，三名独立董事曾提交了一份名为《关于罢免控股股东推荐董事林汉章先生、叶文治先生、张力群先生》的议案，这份议案在董事会会议上并未通过审议。

此后，三名独董联合发表声明表示：就*ST新都实际控制人郭耀名在未经董事会及股东大会审批情况下，违规对外担保并对公司及独立董事蓄意隐瞒及欺骗的行为，表示愤慨和强烈谴责。

1月8日晚间，*ST新都公告称，该公司董事会于1月4日收到了第二、三股东桂江企业有限公司、深圳长城汇理资产管理有限公司的通知，提请召开股东大会，审议罢免林汉章、叶文治、张力群三名董事的议案。结果是同意4票、反对4票、弃权0票，股东大会未能召开。

梳理发现，两次被提请罢免的林汉章、叶文治、张力群三名董事，均为*ST新都现第一大股东深圳市瀚明投资有限公司关联方，瀚明投资则为光耀地产全资子公司。媒体的矛头直接指向*ST新都实际控制人郭耀名。

现年48岁的郭耀名原名郭赞明，是广东汕尾人，目前担任光耀集团和光耀金源集团的双料董事长。

2002年，郭耀名在惠州创建深圳光耀集团有限公司，专门从事房地产开发。十多年后，“光耀地产”已被标注是一家因失信被列入国家失信执行名单中的公司。

广为外界熟知的是，2014上半年，郭耀名旗下的光耀地产位于惠州的马克住区、荷兰小城等多个项目停工，甚至到12月25日，光耀地产员工因被拖欠工资，前往惠东信访维稳中心上访。

“只要能解决光耀问题，愿意接受一切企业的收购。”郭耀名接受《南方都市报》采访时曾如是表示。

但此后，郭耀名再没在公众面前现身，甚至*ST新都三位独立董事就2014年*ST新都半年报投弃权票后也表示：目前已无法联系到郭耀名就*ST新都是否存在其他违规担保、大股东资金占用等事项进行面谈、核实、询证。

借贷危局

郭耀名的“失联”，可能来自民间借贷带来的压力。

《第一财经日报》记者从权威渠道掌握的材料显示，2013年10月，广发财富(北京)投资管理有限公司提供给惠州市天河建筑有限公司2亿元借款，用于补充天河建筑的流动资金，光耀集团子公司惠州大亚湾东亚实业发展有限公司以价值5.1亿土地做抵押，光耀集团董事长郭耀名提供个人无限连带责任担保。时至今日，2亿元借款，光耀集团无力偿还。

另据《21世纪经济报道》消息，2011年8月和11月，光耀集团分别向广东普宁市一自然人借入了5000万、2000万，借款期限分别为4个月、2个月，利息均为月息2分，至今上述两笔欠款仍未偿还。

实际上，这只是郭耀名巨额欠款的冰山一角。郭耀名在早些时候接受《南方都市报》采访时表示：光耀地产从2011年开始陆续借了15亿左右的民间借贷，民间借贷占光耀整个融资规模的三分之一，光利息就高达十几亿元。甚至郭耀名早年收购新都酒店，也活跃着民间借贷的影子。

2010年，为了借壳上市，郭耀名从润旺矿产品贸易(深圳)有限公司(下称“润旺公司”)手中收购了瀚明投资100%股权，从而间接收购上市公司新都酒店4555.1万股(占总股本13.83%)，成为新都酒店第一大股东。

然而，润旺公司因陷入债务危机，80%股权被法院查封。为了解封资产，润旺公司与伍泽松签订借款协议，借贷6000万元还清了债务。2011年7月26日，润旺矿产、光耀地产集团与伍泽松签订协议，将润旺矿产与伍泽松所签借款协议的全部债务转移给光耀地产，*ST新都出具《担保书》为该项债务承担连带担保责任。

知情人士透露，上述借款至今尚未偿还。

按照光耀地产的此前的计划，重组借壳新都酒店成功后，将募资到8亿到10亿资金还款。但“由于国家地产调控，涉房企业重组、借壳上市被严格控制，光耀地产借壳新都酒店宣告失败，绝大部分欠款至今也未能偿还。”该知情人士说。