赛维重整终遭法院强裁 债转股方案疑虑尚存

将近一年时间的反复拉锯之后，昔日光伏巨头赛维集团的重整计划，最终还是走向了强裁。

《第一财经日报》从数家债权银行得悉，重整方案未获得有财产担保债权组、普通债权组通过第二次投票表决后，经管理人申请，赛维集团名下三家公司的重整计划，于9月底被江西新余中院强制裁定批准，并终止重整程序。

根据债权银行提供的数据，赛维集团名下三家公司金融债权总额高达295.8亿元，除去部分有担保债权外，绝大部分均为普通债权。而强裁的重整计划，具有强制效力。按照重整计划，普通债权清偿率仅为6.62%。

获得清偿的债权，如今也是前路难料。10月10日，国务院出台债转股指导意见，银行不得直接将债权转为股权，而赛维集团重整计划中，恰有部分债权是通过直接债转股的方式清偿。业内人士认为，赛维破产重整带有明显的行政主导色彩，要想扭转这一局面，必须从法律层面对破产重整中的强裁、管理人制度进行改革。

终遭强裁

9月26日，江西赛维LDK太阳能高科技有限公司（下称“高科技”）破产清算组向新余中院提出申请，裁准重整计划草案，并终止高科技重整程序。9月30日，新余中院作出裁决，批准清算组前述申请。

根据新余中院裁决，高科技的债务清偿方案为，优先支付破产费用、共益债务12.7亿元，以及有财产担保、职工、税款债权17.8亿元、9441万元、2.78亿元之后，对普通债权按6.62%的比例清偿。

2015年11月17日，经新余中院裁准，包括高科技在内，江西赛维LDK光伏硅科技有限公司（下称“光伏硅”）、赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司（下称”新余赛维”）等三家公司，正式实施破产重整。

今年8月15日，由于债权清偿率过低，上述公司重整草案已遭到债权银行集体否决。9月初，破产管理人对三家公司重整方案进行微调，并以邮件形式发送给各债权银行投票表决，但仍遭到债权份额占比超过79%的债权人反对。

“从法院裁决书来看，重整方案与原定方案没有任何变化，而且光伏硅、新余赛维两家公司的情况也是一样。”某上市债权银行人士对《第一财经日报》称，做出强裁决定之前，主要债权银行大都与管理人进行过一对一的沟通，9月下旬，新余中院、破产管理人曾召集债权银行召开协调会，征集债权银行对重整方案的意见，并将进行研究。“但强裁结果表明，债权人的意见并未得到采纳。”

6.62%的清偿比例，对债权银行来说，无疑将面临巨大损失。根据某债权银行此前提供的数据，三家公司的金融债权分别高达93.6亿元、27.2亿元、175亿元，总额高达295.8亿元，且大部分银行均为普通债权，只能在清偿有担保、职工、税款等债权之后，才能获得清偿。

不过，在新余中院的裁决书中，并未披露普通债权的清偿金额。作为高科技、新余赛维的重整投资方，易成新能10月10日公告称，9月30日，新余市中院做出裁定，并经该院审判委员会决定，裁准高科技、新余赛维的重整计划，将共计约清偿职工债权9740万元、税款债权3.15亿元，并对合计约25亿元的预计债权进行现金预留。而对于普通债权，则只披露了清偿方案，并未公布清偿金额。

而清偿方案显示，有财产担保债权和1000万元以上普通债权，易成新能将分别向上述两家公司债权人发型约2.55亿股、2554万股进行清偿。按照易成新能目前的股价，参照定增定价惯例，前述用于清偿的股份价值约为19亿元。加上上述17.8亿元有担保债权，高科技、新余赛维两家公司，已知的金融债务清偿金额约为37亿元。即便加上光伏硅公司，债权银行能收回的贷款，相较于295.8亿元的债权规模，其损失可能也在200亿元以上。

方案如何执行

除了对普通债权过低的清偿率表示不满，赛维重整计划中的债转股方案，也引发了部分债权银行的担忧。

根据公开信息，此前同为光伏企业的无锡尚德、超日太阳能重整时，债务清偿率分别达到31.55%、20%，而当时光伏行业尚处于低迷时期。此外，同样是通过强裁进行的皖江物流子公司破产重整，清偿率也达到了17%以上。

根据重整方案，光伏硅、高科技、新余赛维3家公司，重整方案中均有股票清偿计划。有业内人士告诉《第一财经日报》，三家公司中，目前真正的债转股只有光伏硅公司一家，而高科技、新余赛维股票清偿的债权，实际上属于以债抵股。

易成新能10月10日的公告也明确表示，高科技、新余赛维的有财产担保债权和1000万元以上的普通债权，将由该公司向债权人增发股票进行清偿。换言之，债权人获得的将是易成新能的股票，而非高科技、新余赛维的股权。

相对于非上市企业股权，上市公司股份无论是定价，还是流动性，都具有明显的优势，对债权银行更为有利。但问题在于，债权银行获得相应股权后的持有时间限制。

华南某债权银行人士此前向《第一财经日报》称，根据重整计划此前对清偿股票持有期限的设定，获得债权清偿股票后，持有期限为4年限售期+3年减持期。这意味着，债权人获得易成新能股份后，持有时间将至少达到七年。

尽管债转股已经在此启动，但根据商业银行规定，商业银行不得向非自用不动产投资、或向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。业内人士介绍，按照监管部门对抵债资产的规定，商业银行通过抵债获得的企业股权，必须在两年内处置完毕。

 “抛开监管限制，赛维的这个重整方案，还是有很多变数，最后能不能落实，还有很多无法预料的因素。”上述上市债权银行人士称，易成新能的定增、以及银行的债转股能否获得证监会和有关部门审批，目前难以预料，上述企业的经营如果突然发生变化等因素，都可能导致重整计划最终无法实施。

上述债权银行人士还担忧，对于直接债转股的公司，重整计划对债转股缺乏明确退出机制，如果不能IPO，最终可能采取大股东回购的方式，其回购价格也会被压到最低；不参与企业任何经营、决策，其债权收回的可控程度更低，一旦企业经营逆转，债转股后，其所持股权可能直接归零。

而随着债转股实施细则的出台，赛维上述清偿方案，似乎已经此路不通。10月10日，国务院出台的银行债转股指导意见明确规定，除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

事件背后的反思

尽管强裁决定已经广为散布，但根据本报记者了解，截至目前，法院尚未将裁决书正式送达到债权银行手中。

某债权银行人士对本报记者称，按照原定计划，裁决书将在10月10日送达债权银行，因法院有其他事务，又将送达时间改为10月12日。目前，尚无债权银行收到正式的裁决书。

“除非出现大的意外，否则在大的方面改变重整计划，已经没有多大可能了。”上述上市债权银行人士对《第一财经日报》称，虽未收到正式的裁决书，但强裁决定毕竟已经做出，银行接下来只能执行重整计划，除了细节问题，整个方案已经没有改变余地。

2012年，赛维债务危机爆发后，当地政府层曾提出“就赛维就是救银行”。据上述华南债权银行人士透露，此后银行还向赛维名下企业提供了共计7.9亿元的救助贷款。该人士认为，事情发展到今天，尤其是走向强裁的结局，其中有诸多需要反思的地方。

“清偿率低只是表象，关键在于重整程序存在问题。”一位不愿具名的重整专家说，按照规定，企业破产重整，应当制定成本重置法、收益法两种方案，但此次赛维重整，只提出了成本重置法一种方案。而破产重整，是重整对象还有救治的价值；成本重置法更多的是用于破产清算，而赛维重整其实是通过成本重置法快速变现。

该人士还认为，高科技、新余赛维等三家公司的资产评估值之所以大大减少，是因为其资产中很多来自子公司、附属公司的应收账款，在评估中已经灭失，从而导致普通债权清偿率降低，但其中部分其实仍有收回的可能。

“出现这种现象，很大的一个原因是行政主导。”该人士认为，在赛维之前，亦有大量破产重整案例，在债权人、债务人、管理人未能达成一致的情况下被强裁，但如赛维一样体量之大的情况还比较少见。如果赛维上述重整计划得以实施，将会产生更大的不利影响。要想改变这一局面，必须借助制度改革。有业内人士认为，应由债权、债务双方自行谈判，并聘请专业中介机构，根据双方意愿制定重整计划。

（实习记者桂祺对本文亦有贡献）