山水水泥内讧：被免职高管又主持了公司年度工作会

这个山水水泥的故事，可能比万科故事更加曲折。

12日，上市公司山水水泥(00691.HK)发布公告，免除宓敬田在山东山水水泥集团有限公司(以下简称“山东山水”)及附属公司的一切职务、权力及职责，包括其在山东山水的董事及副董事长职务。

但宓敬田在13日下午，仍然以山东山水副董事长的身份主持召开了山东山水2017年年度工作会议。在此前的去年12月20日，山水水泥就发布公告，做出人员任免决定：“公司决定于12月20日起即时暂停及免除宓敬田在山东山水及其所有附属子公司的所有职能、权力及职责，直至独立调查完成。

严格来说，山东山水是山水水泥的“下属企业”，也是山水水泥的核心业务。

第一财经记者在会议现场看到，参加13日山东山水年度工作会议的有数百人，同时，分布在全国十个省市区的100多家下属企业也通过音视频方式参加了会议。

宓敬田带领的团队意见很明确，“在此年末继往开来之时更换主要领导人我们不能接受。”

对此，山水水泥的意见也很明确：下属企业一律不得执行已经免职人员的任何指令。

一方持有员工和管理团队，一方持有股权。这场大戏在鸡年来临之前大幕就拉开了。

“事发”一次新闻发布会

对于停职的直接原因，涉及到去年12月14日举行的一场新闻发布会。

山东山水相关人士告诉第一财经记者，召开这次发布会，恰逢新班子接管运营山东山水一周年，经过山东山水董事会和经营班子研究，并报董事长李和平同意决定举行的一次会议，通报了一年来山东山水的经营情况。

会上大意有两方面，一是一年来山东山水已扭亏为盈，而上一年度亏损了20余亿元;二是债务危机有了妥善的解决办法。总的意思是山东山水运营良好。

“这个新闻发布会意在向社会传递公司现在的情况。过去几年来，公司成为了社会关注的焦点，也影响到公司的信用评价等个方面。公司要继续往前走，就需要把现在的状况告诉公众，以重塑大家对山东山水和上市公司的信心。”山东山水相关人士告诉记者，2015年，上市公司仅商誉减损就到20多亿港元。这个损失是巨大的。

但此事引起了香港联交所的关注。因为当时山水水泥处在停牌状态，信息披露是否涉及违规也要进行调查。

2016年12月17日，山东山水董事长李和平、副董事长宓敬田、总经理杨勇正、监事刘现良收到了香港高露云律师行受山水水泥委托寄发并抄送山东山水董事会有关《进行山东山水内部信息披露程序的调查和整改命令的通知》的函，该函说：“山东山水内部信息披露出现重大问题，主要领导带队不服从集团基本政治纪律，情节严重，影响恶劣，可能会造成下属100余家公司分崩离析，各自为政。”

函件要求山东山水立即整改，并对违反公司纪律的有关人员进行处分。20日，即出现了上述提及的宓敬田被暂停及免除山东山水及其所有附属子公司的所有职能、权力和职责。

2016年12月21日，山东山水向山水水泥股东、山东山水全体员工及有关各方，做了书面说明。

“收到函件之后，我们进行了自我检查，并向上市公司发去了函件解释此事。函件的态度是十分诚恳的，也说明了我们如此做的初衷。类似的事件，一般会对管理层信息披露违规进行谴责。但这次的处理方式是暂停职务，进而撤销一切职务。这是我们觉得很诧异的。”山东山水相关人士说。

不过，对于这件事情，山水水泥却是另一种看法。

山水水泥董事会秘书喻春良15日告诉第一财经记者，免去宓敬田的职务是合法的。上市公司有着严格的信息披露制度。经过相关机构调查，上市公司和山东山水两级董事会都没有授权宓敬田这样做。违规披露内幕信息，严重的甚至要追究刑事责任，还可以处以800万港元的罚款。

针对宓敬田还以山东山水副董事长名义履职工作，喻春良说，这样是非法的，所发出的指令也是无效的。山水水泥已经向100多家下属企业发函，要求企业拒绝执行已被免职人员的任何指令。

曾经的“盟友”

对于当前的情况，可能还涉及山水水泥大股东天瑞和宓敬田的关系。这或许还要从2014年说起。

2014年8月之前，山水集团一直由企业多名高管和3938名职工分别持股的山水投资公司控股，后来通过定向增发等方式引入中国建材股份有限公司。

据媒体报道，在天瑞成为大股东之前，山水投资内部已分裂成两派，一派是当时控制上市公司的前任董事长张才奎父子，另一派则是6名前高管和两千多名职工，宓敬田为6名前高管之一。

2015年5月20日，香港高院判决参与起诉的职工股份将由法院指定的安永会计师事务所暂时接管。这意味着的山水投资的职工股东取得初步胜利。

当时，河南天瑞集团股份有限公司出资50亿港元增持山水股票，到2015年5月以持股28.16%一跃成为第一大股东，山水投资持股25.09%为第二大股东，亚洲水泥占20.96%，中国建材占16.67%。

几乎同时，宓敬田一方与天瑞成为盟友。当年12月，天瑞主导改组山水水泥董事会，和山水投资一起取得了董事会的控制权，而张才奎、张斌父子在山东山水的董事职务被罢免，包括张才奎父子在山水水泥的职务也一并被终止，天瑞方面亦借此入驻董事会。但天瑞虽为第一大股东，但并没有取得绝对控股权。

据山东山水人士表示，当时在北京，天瑞集团、山水投资双方会晤期间，天瑞集团董事长李留法明确表示：天瑞集团不参与山东山水董事会和经营管理层。该人士表示，他个人认为这一表态显示李留法认为以宓敬田为首的当初维权团队组成的领导班子能够胜任山东山水的管理工作。

后来组建山东山水董事会时，董事长为天瑞所派人员，宓敬田成为山东山水的副董事长、总经理。很快，天瑞集团又指派杨勇正出任山东山水总经理，宓敬田仅保留副董事长一职。但据前述山东山水有关人士，宓敬田实际仍主持着山东山水的经营管理工作。

新班子刚接手时，山水集团多数下属企业陷入瘫痪，很多企业账面资金只有几千元，普遍存在欠缴电费、拖欠工资、欠缴职工保险等问题。

近年来，山东山水从最初的几近瘫痪，元气逐渐恢复，取得了扭亏为盈的业绩。

配股事件曾起风波

有其他水泥行业人士对第一财经记者分析，如今的风波可能是和宓敬田阻挠了天瑞支持的配股计划有关。

2016年6月3日，山水水泥董事会在未经山水集团职工股东同意前提下，发布公告称“按每一股现有股份可认购四股新的本公司股份”。9月12日，山水水泥董事会再次发布公告称“为偿付本集团未偿还债务、恢复公众持股数量，向不少于六名独立承配人配售不低于9.1亿股，配售下限0.5港元。”当时股价6.29港元。

以职工持股为主体的山水投资1月13日举行的媒体见面会的情况通报上披露，配售新股严重损害职工股东及山水投资的利益。因为“一配四”将使山水投资在山水水泥中的持股比例下降到6.2%;而2016年9月12日发布的公告更是严重损害职工股东利益。一是山水投资持股占比将被稀释，由25.09%降至20%以下;同时0.5港元下限配售价严重低估山水公司价值。山水水泥2015年年报中显示“2015年上市公司年报：利润总额-64.95亿元，净利润-66.93亿元，其中经营性亏损仅为28.08亿元，而减值处理超30亿，仅提取商誉减值就达23.32亿元”。这样，山水水泥每股净资产1.33元，若剔除减值影响，2015年每股净资产应为2.42元。

山水投资还认为，天瑞集团控制的董事会一再强行推进配股方案，名义上是筹集资金或恢复公众持股数量，但真正目的只有一个就是绝对控股山水水泥。

于是山水投资的股东实行了阻止，使得6月3日的配股计划未能执行。目前2016年9月12日的计划上市公司仍在推进中。

不过，关于山水投资“0.5港元下限配售价严重低估山水公司价值”的说法，喻春良向第一财经发来一个股东公司每股净资产的资料，认为山水水泥目前每股净值只有0.4672港币，说明0.5港币配股价格有合理性。

“这是我们四大股东香港上市公司的价格估值情况，0.5元的价格还是比较高的”，喻春来说。

图为山水集团向第一财经发来的资料截图

喻春良认为，配股方案不是哪个人说阻止就能阻止的，方案要经过严格的程序。配股的一个重要原因是现在股权中流通股少于20%，达不到复牌要求，这对所有股东都是损失，甚至有的股东是通过融资投资于山水水泥的，不流通就无法变现。

喻春良同时透露，山水水泥将于2月份召开全体股东大会，对配股方案进行投票表决。