攻守金科：黄红云的孙宏斌阻击战

渝派房企金科地产集团股份有限公司(下称“金科股份”，000656.SZ )股票仍在停牌，而其股权暗战还远未收官。

通过增持，融创中国控股有限公司(下称“融创中国”，01918.HK)旗下公司已持股25.00%。若“外援”公司按照协议足额收购，实际控制人黄红云及一致行动人持股可达29.98%。为了巩固控制权，黄红云早前还增设了两名职工董事。而新近公告显示，融创方面回复深交所问询时称，不刻意谋求金科的控制权，同时也提到“不排除成为第一大股东的可能性”。

就在股权争夺战局势未明时，金科股份也受到交易所关注。深交所要求金科股份在5月16日前，就2016年财报方面的5个问题给予回答，问题涉及其高管层薪酬同比大增的原因。此外，深交所还要求金科详细回答新能源业务从进入到现在为止的全部投资情况。

融创中国与金科股份之间，一攻一守，结局未定。孙黄相争，将是一场和风细雨的并购，还是一场图穷匕首见的猎杀?

减持缘起

融创入局，缘起于黄红云家族的减持。

2014年底，在金科股份持股的黄氏亲属宣布与黄红云夫妇解除一致行动人关系。《证券法》规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持股达5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应依规定进行报告和公告。上述黄氏亲属举动被市场认为是减持的先兆。随后即有媒体爆出，黄红云的弟弟黄一峰及其妻子王小琴2014年11月前后减持金科股份。

2014年底至2015年上半年，金科股份实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇减持。公告显示，2015年5月6日和7日，黄红云减持1.55亿股，套现11.45亿元。5月7日，陶虹遐减持0.52亿股，套现3.74亿元。5月12日，陶虹遐减持1.8亿股，套现12.83亿元。这意味着一周内，二人套现约28亿元。

三个月后的2015年8月，拟向地产和能源行业输血的金科股份抛出定增方案：向不超过10名特定投资者非公开发行股票，募资45亿元，用于重庆、贵州等地的地产项目开发以及新疆的风电项目。不料彼时股价下行，2016年1月时跌破4元/股。2016年2月，金科股份调整定增方案，将不低于5.82元/股的发行价格调低37%，调整为不低于3.68元/股，并进行不限额竞价增发。

这次稀松平常的定增中，发行价下调且不限额竞价增发，为门外的潜行者留下了敞口。这也被认为是黄氏的一大疏忽。7个月后的2016年9月21日，融创中国旗下公司以40亿元认购金科股份非公开发行股票9.07亿股，占后者扩大后总股本的16.96%。融创中国董事会主席孙宏斌的融创系一跃成为金科股份的第二大股东。这场奇袭震惊了黄氏。不仅如此，融创系还通过二级市场继续增持。

根据3月31日公告，黄红云已与陶虹遐解除婚姻关系，但双方仍为一致行动人。至今年3月底，创始人和实际控制人黄红云及其前妻陶虹遐，二人共持有金科股份26.24%。而截至今年4月28日，融创旗下的天津聚金及其一致行动人合计持有金科股份股票13.36亿股，占公司总股本的25.00%。

门外烽火连天，正谋金科全国化发展的重庆巨贾黄红云表态，不会将控制权拱手相让。金科股份于4月12日公告称，与广州市安尊贸易有限公司(下称“安尊贸易”)签署了《一致行动协议》，后者将通过集中竞价等方式获得公司2亿股股票，不超过公司总股本的3.74%。其目的之一，是“确保黄红云先生实际控制人的地位”。若安尊贸易足额收购2亿股，黄氏家族及一致行动人持股将达到29.98%，逼近30%的要约收购线，领先孙宏斌约5个百分点。

黄氏“驱鲨剂”

商场之趣在于棋逢对手。面对近年在并购沙场斩获颇丰的孙宏斌，黄氏想到的除了“外援”，还有人事上的防火墙。

去年6月，万科股权之争警示之下，就曾有未雨绸缪的A股上市公司发公告披露，将反并购的“金色降落伞”和“驱鲨剂”条款写入公司章程。其中“驱鲨剂”条款较为常见的有：预防收购方持股占优势时对董事会“大换血”的交错选举董事条款、董事任职资格条款等。

法律方面的背景是，中国《公司法》对董事的消极资格(不得担任董事职务的条件和情形)有明确规定，未就董事的积极资格即任职必备条件作出规定。法律允许上市公司在不违背法律的强制性规定与公序良俗的情况下，通过章程对董事任职资格作进一步的限定。

黄红云启用了他的“驱鲨剂”。去年10月17日，金科股份公布修改后的公司章程规定，要求其董事会由9名董事组成，其中须包含3名独立董事和不少于五分之一(即2名)的职工代表担任。职工代表须由在公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生。随后，金科股份两名“老员工”作为职工代表进入董事会。

这一条款如何起到巩固控制权的效果?这可从董事会组成来分析。今年5月8日，金科股份公告披露董事会决议，通过了五名非独立董事和三名独立董事任命。八人中黄红云方面推荐的三名非独立董事蒋思海、刘静、罗亮全票通过，两名独立董事黎明、程源全票通过;融创方面的两名非独立董事商羽、张强全票通过，独立董事姚宁也全票通过。另两名职工代表董事、黄家的老臣的董事不变。

于是上述十人中，黄孙两方人数形成7：3的局面。另根据计划，金科股份将于本月24日召开股东大会，选举确定新一届董事会的四名非独立董事。这意味着五名非独董中将有一人落选。即便落选者来自黄方阵营，董事会中黄与孙两方人数也将是6：3的局面。孙方董事占比仅为1/3，不及半数。这意味着，未来通过重大议案仍需黄方点头。

截至目前，融创方面并未表露主观意识上谋求金科股份控制权。成熟的商人追求“双赢”，在以往成功与失败的并购中，融创的团队得到历练，“收购狂人”孙宏斌也深知何为收放。若此番融创急于强势介入金科，从股权上实现对金科的控制的同时，也要面对董事会可能出现的纷乱局面，也与融创通过并购获取发展的初衷相悖。

对于孙黄之争的未来格局，中原地产首席分析师张大伟认为，融创中国已经多次举牌金科股份，投资金额较大，不排除图谋金科股份的控制权。他预计，若黄红云能找到有力的支撑方，或者资金能够与融创系进行对抗，那么孙宏斌就可能会退出。

除此之外，业内有分析称，黄一峰控制的重庆中科控股旗下有工程建设、房地产开发业务，若金科股份向该公司增发，黄氏对金科股份控制权将得到进一步巩固。另有说法指出，在金科股份一众股东中，还潜伏着可随时成为黄氏一致行动人的力量。然而，至第一财经记者发稿时，以上分析、说法均未得到证实。关于孙黄股权之争，金科方面对第一财经给出的回复是：“暂无消息”。