收购牵头人自搞内幕交易 苏州高新重组案“国资办主任”遭查

自己操刀重组，自己搞内幕交易，苏州高新（600736.SH）前次重组案中，刘敏的高新区国资办主任以及上市公司副总经理的身份得到了尽情发挥。

刘敏(男)曾任苏州市高新区管理委员会财政局副局长兼国资办主任，在苏州高新停牌前夕，于2015年7月起担任上市公司董事、副总经理。苏州高新改革发展方案提出时，担任国资办主任的刘敏顺理成章地成为具体方案牵头起草人，并负责后续牵头落实。在重组前期准备工作较为充分之后，刘敏又转任苏州高新副总经理，从上市公司的角度直接操刀重组。

2015年8月25日，苏州高新公告筹划重大事项停牌。而在此公告之前，苏州高新重组的消息几乎满城皆知，以至于上市公司一度因澄清股价异动而不得不暂停重组进程三个月之久。不过，并购重组的具体进展等核心信息内容，知情者只有不到10人。

“这是证监会近年来查处的一起典型的国有控股上市公司内幕交易案，多名国家工作人员涉及非法从事内幕交易。本案中国家工作人员、商业银行行长都不约而同向银行贷款投入证券市场，不惜铤而走险实施违法行为，内幕交易巨大的’财富效应’由此可见一斑。”证监会稽查部门相关人士对第一财经表示，近年来国有企业董监高、公职人员内幕交易有所增多，证监会将加强与国资委、纪检部门的沟通联系，联合遏制防控内幕交易。

“满仓追杀”

证监会7月5日向刘敏、刘英、张永宁、朱雪冬四人下发了行政处罚决定书。与以往通过打探内幕信息进行交易的案件不同，此次参与内幕交易的四人身份非常特殊，其中刘敏、张永宁为国家工作人员，朱雪冬是国资参股商业银行分支机构负责人。

刘英为刘敏之妹，张永宁为苏州高新区财政局经济建设处工作人员，曾是刘敏下属，朱雪冬是兴业银行苏州高新区支行行长，属于国资参股商业银行的分支机构负责人，虽然不是严格意义上的国家工作人员，但其非法获取内幕信息的来源也是国家工作人员。

2015年12月23日，苏州高新复牌并披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公布了收购苏高新创投集团100%股权的计划。

不过普通投资者所不知道的是，自2015年4月改革计划提出开始，重组方案的推动者就已经开始买入股票，“监守自盗”。

2015年4月8日，苏州高新区管委会召开国资委工作专题会议，会议原则同意了《苏高新股份改革发展方案》。该方案提出“通过剥离部分不良资产，注入部分优质资产，调低房地产现有比例”，建议将苏州创业投资集团有限公司的担保公司和小贷公司、狮山街道科技工业园、华润燃气资产等资源注入苏州高新。

刘敏时任苏州高新区国资办主任，是该方案的牵头起草人员及本次会议的主汇报人，并负责后续事项的牵头落实。2015年7月起担任苏州高新董事、副总经理。

2015年8月22日，刘敏参加苏州高新与高新区管委会的会议，商议改革方案中资产注入事项等。8月25日，苏州高新公告筹划重大事项停牌。9月10日，苏州高新披露重大事项为发行股份购买资产。12月23日，披露重组预案并复牌。

与此同时，刘敏开始利用妹妹和下属亲属的账户，开始交易苏州高新。从“刘英”账户看，2015年5月到8月为持续买入期，12月28日全部以涨停价11.95元卖出，扣除交易税费，实际获利29.04万元。另外，与下属张永宁合谋，通过“金某芳”“杨某”证券账户买入94万股，买入金额高达1128.61万元，获利78.47万元。

张永宁后来对调查人员说，自己不懂证券法，没有意识到自己的行为违法。“当时刘敏作为领导说自己忙，也不方便炒股，要求我帮忙把刘敏的资金放在我岳母的账户上炒股，”张永宁说，开始自己并不知道刘敏要操作“苏州高新”，出于刘敏作为上级领导的要求而答应，也未意识到该行为违法。

“苏州高新现任董事、副总经理刘敏，2015年7月之前任苏州市高新区国资办主任，作为核心人员参与了苏州高新收购苏州创投100%股权的整个过程，是该内幕信息的法定知情人。”稽查人士告诉记者，在查办过程中发现，苏州高新重组的内幕信息在传递上存在明显分层，苏州高新即将重组的信息几乎满城皆知，但是涉及到并购重组的具体进展等核心信息内容，知情范围不足十人之数。

作为当地银行的支行负责人，朱雪冬“满仓追杀”结局惨烈。因其买入较晚，恰逢市场下行，又是“割肉”进场，买入近一年后才于去年6月全部卖出，其内幕交易最终以亏损54万告终。

调查人士发现，在“朱雪冬”证券账户全仓买入“苏州高新”前后，朱雪冬曾经与内幕信息知情人刘敏、张永宁有过多次通话联系。8月18日，在朱雪冬与张永宁联系后，朱雪冬当天即全仓买入“苏州高新”34万股。

而且朱雪冬账户呈现十分明显地交易习惯异常，一手“割肉”，一手买入。首先，全仓买入的所有10笔委托全部集中在13:54至14:12之间，不到20分钟完成全部买入，且前8笔委托的价格逐渐提高，交易决策异常果断;其次，全仓买入的资金为“割肉”所得，当日13:54、13:59，朱雪冬不惜亏损近30万，集中卖出“华夏银行”“兴业银行”。

举债搞内幕交易

“刘敏、朱雪冬、张永宁各自投入的资金中，都有部分为其向商业银行申请的个人贷款，主要是装修贷款及信用贷款。”稽查人士告诉记者，相关违法主体不惜铤而走险，举债从事内幕交易。

这种现象的出现，归根结底源于内幕交易获利的巨大诱惑。

与刘敏、张永宁相比，朱雪冬是内幕信息相对外围的知情人。但是，调查人员恰恰是通过朱雪冬账户，顺藤摸瓜发现了刘敏的违法行为。

“调查组在初查阶段就锁定了交办的’朱雪冬’账户从事内幕交易的主体证据，达到了基本的认定标准。通过进一步分析，调查人员发现内幕信息知情人刘敏经常委托一个陌生电话号码的人买卖股票，”调查人员表示，这意味着刘敏不仅涉嫌泄露内幕信息，还涉嫌直接从事内幕交易。

经过进一步比对分析，调查组确定该陌生号码的机主为刘敏原下属张永宁，并由此顺藤摸瓜发现了刘敏利用张永宁亲属账户从事内幕交易的重大线索。同时，调查证明，朱雪冬交易当天曾经事先与知悉内幕信息的张永宁通话联络，成为朱雪冬知悉内幕信息的有力证据。

调查人员摸清刘敏委托下属张永宁代为买卖股票的事实后，前往其单位苏州高新区财政局对其进行约谈，询问过程中，张永宁百般抵赖、千方百计为老领导遮掩。调查人员从其国家工作人员的身份出发，结合大量证据及案例教育做其思想工作，才使其放弃抵抗，交待了其向刘敏出借账户并按照刘敏指令交易苏州高新股票的事实。

“在与张永宁约谈后，当事人刘敏知悉我会约谈张永宁后，迫于压力，主动向调查人员说明情况。但刘敏试图避重就轻，将违法行为限定于张永宁亲属账户，并主动找来妹妹刘英试图顶包，”调查人员告诉记者，不过他最终在扎实的证据面前放弃了抵抗，在从上海回到苏州后主动向苏州高新区管委会交待了相关情况，并辞去上市公司董事、副总经理职务。

为了争取从轻处罚，刘敏向证监会提出，自己苏州高新就职前没有上岗培训，在苏州市高新区国资办工作期间主要从事融资工作，也没有学习过证券法律。但是这一理由并未得到证监会支持，因为“没有学习过证券法律相关知识不是当事人实施违法行为的理由”。

最终证监会对上述刘敏、刘英、张永宁没收违法所得215万，对刘敏处以219.66万罚款，刘英8.7万罚款、张永宁94.17万罚款，对朱雪冬处以30万元罚款。

证券市场无法外之地，也无法外之人。在证监会查办的内幕交易案当中，本案具有很强代表性。是证监会近年来查处的一起典型的国有控股上市公司内幕交易案。针对国有企业董监高、公职人员内幕交易有所增多的情况，证监会表示将坚决遏制。

“本案的查处再次向市场展示了证监会依法监管、从严监管、全面监管的决心和能力，表明了我会对内幕交易’零容忍’的一贯态度和决心。”证监会相关负责人表示，本案也再次向市场申明，内幕交易等歪门邪道永远“此路不通”，只有通过合法投资追求财富升值才是可取的。