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上证所:沪市2017年并购重组呈现“四大回归”,市场秩序明显好转

第一财经APP2018-01-26 21:04:00

简介:从数据上看,沪市2017年重大资产重组数量金额有所下降。与以往相比,上市公司2017年实施并购重组十分谨慎,投资者也不再盲目追逐重组概念股,并购重组市场整体更为理性。

1月26日,上海证券交易所(下称“上证所”)就2017年沪市并购重组及监管情况进行了答记者问。

据统计,沪市上市公司全年共完成并购重组864家次,交易总金额9200亿,较上一年度分别增长45%和8%。重大资产重组方面,共有127家公司停牌启动重组,同比下降28%;共披露99个重组方案,同比下降34%,涉及交易金额近4500亿元;74家公司完成重大资产重组,涉及交易金额约2500亿元,合计增加市值约2300亿元,新增市值超过百亿公司13家。

从数据上看,沪市2017年重大资产重组数量金额有所下降。与以往相比,上市公司2017年实施并购重组十分谨慎,投资者也不再盲目追逐重组概念股,并购重组市场整体更为理性。

“并购重组回归本源,服务实体的主旨却更加突出,2017年涌现出一批推动改革、风险可控、设计合理、示范引领的重大突破性案例。”上证所表示,2018年,将在继续从严监管并购重组的基础上,着力提升主动服务国家战略大局和上市公司发展的意识和能力,重点支持新技术、新业态、新产品通过并购重组进入上市公司,继续支持产能过剩行业的兼并重组和产能出清。

并购重组提升上市公司质量明显

2017年,沪市国有上市公司并购重组金额超过5400亿,重大资产重组金额接近2000亿。其中,中国联通“混改”、中国重工推出首单市场化法治化债转股方案、国电电力与中国神华整合等案例,标志着国企改革整体性突破的态势已经形成。

从公司所处行业来看,高端制造、节能环保、生物医疗、新能源等新兴行业标的资产,占据2017年沪市重组标的的半壁江山;计算机通信、设备制造、信息传输、软件和信息技术服务等高端制造和信息技术产业,占据四分之一。

跨境并购方面,2017年沪市公司共实施重大跨境并购17起,涉及金额近1400亿元。同时,沪市涉及“一带一路”概念的400余家上市公司中,有超过200家已开展海外业务,其中半数公司海外业务收入占比超过50%。

此外,并购重组提升上市公司质量的作用较为明显。2017年前三季度,已完成重组的公司共实现营业收入4767亿元,同比增长42.2%;实现净利润277亿元,同比增长132.8%。其中,近八成公司实现净利润同比增长,超过半数的公司净利润增幅在100%以上。

并购重组市场趋于理性

在以往的重组实践中,一些上市公司大股东、实际控制人和重组方,将上市公司作为资本运作平台,脱离主业,违规使用借贷资金和杠杆资金,盲目追逐市场题材概念,意图短期套利,直接侵害上市公司利益。

近两年来,随着监管部门持续从严监管,并购重组市场秩序明显好转,服务实体经济功能发挥更加突出,出现了不少积极的变化。

首先,并购标的回归实体本源。2017年,沪市并购重组更加围绕实体经济主轴,产业整合成为主流。传统产业上市公司通过产业并购切入新行业、新业务,成熟行业上市公司通过并购实现业务扩张和产业链整合。并购标的为高端制造业等实体产业的方案数量和交易金额,占比均超过7成。其中,汽车零部件、集成电路、生物医药、软件开发等行业的标的资产最受青睐,合计占比超过50%。

其次,估值溢价回归理性水平。统计显示,2017年沪市重组标的平均估值溢价率为350%,同比下降50个百分点。其中,产业整合型并购的平均溢价率为220%,与去年基本持平;跨界并购整体溢价水平,从2016年550%大幅下降至390%,跨界并购“双高”现象有所缓解。

另外,股价反映回归价值投资。2017年,沪市共有87家公司披露重组方案并复牌。复牌首日,超过半数的公司股价出现下跌,平均跌幅7.3%。剔除个股停牌期间大盘涨跌影响,近70%的公司股价在复牌后的一周内出现下跌,平均跌幅15%;上涨公司也未出现连续涨停,平均涨幅15%。24家方案存在较大市场质疑的公司股价于复牌首日跌停。这其中,个别“壳”特征较为突出的上市公司,复牌后跌幅更为明显。

最后,举牌行为回归产业逻辑。2017年,沪市共发生超过5%的权益变动,即市场俗称的“举牌”36家次,较2016年的49家次同比下降27%,回落明显。其中,举牌方为产业资本的共17家,接近50%,而2016年产业资本举牌占比仅为30%。产业资本举牌,并不仅仅考虑资本收益,而是谋求实业资产的控制和协同,实现产业链的优化布局。

上证所重点关注五方面

作为一线监管部门,上证所全年累计审核重大资产重组预案99单,督促公司补充披露各类问题1100余项,要求中介机构发表意见800余次,监管约谈财务顾问10余次。经过监管,十余单“类借壳”、标的资产质量疑点明显和存在利益输送嫌疑的重组方案主动终止。

具体实践,上证所会将上市公司重组方案的问询,与大股东和实际控制人的资本运作、主要股东的股份减持、上市公司高管参与PE投资、上市公司与大股东的关联交易等行为一同考虑、组合监管。

此外,上市公司并购重组通常涉及大额资金流动,一些不具备资金实力的收购和重组方,通过高比例股权质押、高利率借贷等方式筹措资金,实施“高杠杆”收购。此类行为,不仅可能向证券市场传导金融风险,还容易诱发大股东侵占上市公司利益等违法违规行为,严重威胁上市公司后续经营。

对此,上证所通常要求相关方说明资金来源的全链条、全过程,直至最终的出资方。通过穿透式披露,将资金筹措和使用中的违规行为和潜在风险暴露出来,达到“以披露促合规”的监管目标。

除上述两方面之外,上证所也重点关注标的资产会计信息的真实准确,重组后续整合和承诺履行情况,以及行业信息披露的可理解性。

编辑:黄向东

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