万科临时股东大会召开在即，宝能会否同意给刘姝威加薪？

万科股权大战似完未完，又到了聚光灯齐布的时刻。

今日下午，万科在深圳总部召开2018年第一次临时股东大会，以审议提请股东大会授权发行债务融资工具、调整公司董事和监事薪酬方案两项议案。

因有万科独董刘姝威炮轰宝能资管计划在前，此次刘姝威的“加薪”问题成功吸引大部分关注力。更关键的信息隐藏在万科对经济利润奖金的初步披露中。

万科股权大战作为近年来中国资本市场上最有代表性的商战，留给资本市场的影响和警示绝不仅为吃瓜群众茶余饭后的独董加薪一题。

股权大战后时期，如何处理持股人的关系，内部利益的博弈仍需讲求艺术性的平衡。经过外部资本的挑战后，公司如何趋向透明化治理和发展，独董如何自身的独立性和市场声誉亦需探索。

2月23日下午2:30，万科位于深圳的总部，2018年第一次临时股东大会召开在即，第一财经记者将在现场报道，这些热点是会议关注焦点：

关注点之一：宝能如何投票？

未能进入万科董事会的宝能终于又有了可以释放话语权的机会。

根据万科公告，建议独立董事每月领取的董事酬金(职务薪酬)由2.5 万元(含税)提高至5万元(含税)；未在公司全职工作的其他董事和监事每月领取的董事 / 监事酬金(职务薪酬)由1.5万元(含税)提高至3万元(含税)。

万科表示，公司现有董事、监事薪酬方案经公司 2007年度股东大会审议通过后，迄今已执行逾 10年。而这十年间，万科销售额从2007年的523.6亿元增长至2017年的5,298.8亿元；净利润由2007年的48.44亿元增长至 2016年的210.23 亿元。

万科表示，“为了更好地体现董事、监事的付出和为股东创造的价值，吸引和保留专业经验丰富、享有广泛行业声望和国际视野的杰出人士出任公司董事、监事”，遂作出薪酬调整。

若调整公司董事和监事薪酬方案议案通过，意味着包括刘姝威在内的万科董监薪酬翻番。

然而，1月底，万科独董刘姝威通过个人微信公众号连发两文，炮轰宝能的资管计划。如此背景下，宝能的态度和倾向值得关注。

关注点之二：经济利润奖如何分配？

在投资者关注刘姝威能否顺利加薪的八卦之外，这份调整公司董事和监事薪酬方案议案更大的意义在于，经济利润奖的分配情况得到初步披露。

2010年，为落实股东导向，推动经营决策与股东利益的一致性，万科对整体薪酬体系进行调整，减少销售奖、年度利润奖计提比例，引入基于EP(经济利润) 作为考核指标的经济利润奖金制度，以集团当年实现的经济利润为基数，按固定比例10%确定经济利润奖金额度。

经济利润奖金奖励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、由总裁提名的业务骨干和突出贡献人员。

用于发放的奖金分为两部分，一部分作为集体奖金递延支取，具体金额不明确到个人，奖金按照方案的规定统一管理，附加约束条款；二是，集体奖金之外的奖金为个人奖金，当期领取。每年集体奖金占全部用于发放的奖金的比例由总裁提出方案，经董事会主席批准，报薪酬与提名委员会通过。集体奖金可委托第三方机构进行管理，并获取投资收益。

也就是说，事业合伙人把滚存下来的集体奖金委托给第三方购买万科股票，这便是万科合伙人通过盈安合伙持有万科股票及万科资管计划的由来。

受诟病的是，万科两个资管计划信息披露程度十分有限，不如宝能的九个资管计划。同时，每年万科年报中，只披露上一年度经济利润奖金的提取金额，但在高管和骨干员工中如何分配，有多少分配到个人、有多少流向合伙人持股项目，投资者不得而知。

这是万科首次作出关于经济利润奖金的信披，但仅限于2010年－2015年，时任董事会主席王石获得的经济利润奖金分配比例。

第一财经记者查阅万科年报发现，2010年－2015年，万科提取的经济利润奖金分别是1.05亿元、2.6亿元、4.37亿元、5.59亿元、7.637亿元和9.769亿元。

也就是说，根据主席获得的经济利润奖金分配比例，王石自从2010年－2015年期间，获得的经济利润奖金分别是：0.042亿元、0.1044亿元、0.14858亿元、0.1677亿元、0.198562亿元、0.214918亿元，总和是0.87616亿元。

关注点之三：提请股东大会授权发债能否通过？

银根紧缩已成共识，房企境内外发债渠道紧缩，资金成本升高，将在2018-2019年面临偿债高峰。

此次，万科提请股东大会授权发行债务融资工具的背景是：2014年11月，公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于发行债务融资工具的议案》，同意公司在不超过150亿元的范围发行债务融资工具。

2015年5月，万科召开2014年度股东大会审议通过了《关于授权发行债券的议案》，同意公司在不超过150亿元的范围内发行债券，有效期同样是自股东大会通过之日起24个月。公司根据授权先后完成了90亿元公司债券和60亿元中期票据的发行。

万科表示，当前股东大会 300亿元的授权已到期，公司有必要寻求新的债务融资工具发行的授权。

截至2017年3季度末，万科净负债率为 38.20%，在同业中仍处于较低水平。

如350亿元债务融资工具全部完成发行，募集资金未用于偿还已有负债，则公司的资产负债率将由2017年3季度末的83.53%轻微提升至约 84.08%，净负债率保持不变；如募集资金全部用于偿还已有负债，则公司的资产负债率和净负债率都维持不变。

1月31日晚，万科宣布，董事会主席郁亮不再兼任万科总裁、首席执行官，接棒者是祝九胜。同日，万科董事会会议还通过了《关于董事会授权公司总裁全权处理债务融资工具发行相关事宜的议案》，在股东大会审议通过的情况下，转授权公司总裁根据公司需要和市场条件，全权处理不超过人民币350亿元的范围内发行直接债务融资工具。

也就是，如果这份提案在临时股东大会上获得通过，新总裁祝九胜将直接主导融资事宜。