九鼎答复年报监管8问，千亿资产怎么计价受关注

6月14日晚，九鼎集团（430719.OC）发布公告，答复了股转公司的八项年报问询，九鼎集团最主要的资产内容“可供出售金融资产”，以及公司对个人股东巨额借款的问题都受到监管关注。

市况方面，该公司周五在新三板集合竞价一次，以每股1.38元成交，与前一日持平，成交金额为146万元。

九鼎集团因为是私募系金融控股平台，曾是新三板市值最大、交易最活跃的企业，完成过百亿元巨额融资，又大手笔收购过上市公司，因而成为年报监管问询的“常客”。

6月1日，股转公司对九鼎集团下发问询函，主要关注了九鼎集团近千亿总资产如何计算，180多亿元债务能否偿还，以及关联资产交易是否会侵害到中小股东利益等问题。

千亿资产怎么计算

今年4月，九鼎集团发布了2017年年报，截至去年底，公司总资产达到991亿元，归母公司所有者权益为258亿元。

作为金融类企业，九鼎集团的估值主要看资产情况。公司资产中最大的一块是“可供出售金融资产”，包括股票、债券、理财产品、非上市公司股权等等，年末总余额达579亿元，占公司总资产的58%，同比增长42%。

股转年报审核人员发现，中九鼎集团母公司、保险板块、证券板块、私募基金板块的“可供出售金融资产”加起来460亿元，比合并财务报表的“可供出售金融资产”数额相差了119亿元。

“可供出售金融资产”是以公允价值来计算的，股票、债券还好计算，非上市公司股权的价值怎么计算，如果有不确定事件发生，要不要减值，这都是监管者关注的。

九鼎集团在答复中表示，“可供出售金融资产”的差额主要是在“其他”项中，是除了公募、私募、证券、保险和不良资产业务板块的“其他”项，持有总金融资产达到161亿元，包括了126亿元的基金份额和25亿元的非上市公司股权。

由于金融资产种类众多，计算公允价值一直是资产管理行业的重要课题。

已经上市的项目可以按市场价，基金份额可以按基金净资产。至于非上市公司股权，九鼎的估值方法是，最近投资就按成本价计算；投资一年以上、最近有融资或者交易的，按最新的交易价格计算。

投资一年以上的，还没有IPO退出的，按同行业的上市公司市盈率打个六七折进行估值；如果业绩很不好，就按照市净率打折来估值，市净率最高不超过2倍。

内部频繁资金往来受关注

根据九鼎集团年报，公司2017年对外借款最多的是三个自然人，分别是吴延炜、徐春林、钱国荣，截至去年底的借款余额分别达到13.93亿元、5.59亿元和3.02亿元。

股转要求公司解释这20多亿元的借款是什么性质，这三个人跟公司有什么关联关系。

九鼎答复是，“（借款）严格履行了总经理办公室内部审批流程。吴延炜不涉及股权质押，徐春林和钱国荣均为股权质押。上述借款人与公司不存在关联关系。”

记者查询公开资料发现，吴延炜是中化岩土（002542.SZ）的控股股东、董事长，徐春林、钱国荣在九鼎投资（600051.SH）任职，三人曾同时是龙泰九鼎投资有限公司的股东。龙泰九鼎的法定代表人蔡蕾也是九鼎集团和九鼎投资的实际控制人之一。

2016年2月，九鼎投资在收购上市公司中江地产后，为了将私募业务注入，曾由上市公司申请向九鼎集团、拉萨昆吾和中江定增1号基金非公开募集120亿元。中江定增1号背后的投资者就有吴延炜、徐春林、钱国荣三人。

股转还对九鼎集团内部各个板块频繁往来款，以及公司外部大量借款的情况进行问询，要求公司说明偿债有没有信心。

九鼎集团内部往来款最大额的是母公司和Jiuan-FT Life International Investment Holdings Co., Ltd.（下称“Jiuan-FT Life”），期末往来款余额达到99亿元。这家公司其实是九鼎集团用来收购富通保险的境外子公司，合并报表后就把收购款抵消了。

九鼎集团的债务问题也受到市场关注。公司从外部的短期借款期末余额62亿元，长期借款125亿元，特别是集团把上市平台九鼎投资的股份全部用于质押，如果股价从周五19.3元收盘价继续下跌，可能会引起强制平仓风险。

接近公司的内部人士对第一财经记者表示，公司属于金融行业，缺乏房产、土地类资产，获取贷款只能通过质押股票，公司杠杆率只有30%多，在同业内里算是很低的。

财报显示，截至去年底，以账面净资产计算，九鼎集团总部视角资产负债率为38%，以公允净资产计算，总部视角资产负债率为24%。

值得关注的是，九鼎集团贷款项中有不少境外借款，其中有Jiuan-FT Life从建设银行（亚洲）借入的5.76亿元，利率只有1.45%。富通保险还从南洋商业银行贷款12.2亿元，利率为3个月HIBOR（港元拆借利率）+2.3个百分点。香港市场利率较境内更低，但随着美联储货币政策正常化，本周3个月HIBOR近十年来首次突破2%。

投资借贷宝收益3.4亿元

股转最后问询了九鼎的互联网金融板块人人行控股股份有限公司，也就是借贷宝。

人人行是九鼎集团大股东同创九鼎控股的子公司。2017年12月，九鼎集团股东大会通过决议，九鼎集团以子公司嘉兴嘉源信息科技有限公司（下称“嘉兴嘉源”）的100%股权作价19.4亿元对人人行增资，同时以5.53亿元受让人人行老股，价格都在每股69.7元，最终持有人人行4.19%股权。

借贷宝是一个熟人借贷的P2P平台，虽然此前和九鼎集团没有直接股权关系，但跟公司业务往来密切。借贷宝运营主体人人行科技去年收入大约1亿多元，其中九成都来自九鼎集团。

今年3月，九鼎集团董事长吴刚曾表示，公司旗下互联网金融科技公司借贷宝将于两年内在香港上市。

股转对挂牌公司控股股东把旗下资产频繁交易去提出质疑，要求说明九鼎集团对人人行增资价格每股69.7元的合理性，另外把嘉兴嘉源卖给人人行以后还得到3.4亿元投资收益的合理性。

根据九鼎集团对外投资公告，公司持有嘉兴嘉源的成本在35亿元，但扣掉对其负债就只有16亿元，所以作价19.4亿元正好有3.4亿元收益。

九鼎集团表示，这次69.7元的定增价和老股转让、其他第三方参与本轮交易的价格是一致的，所以不存在损害公司和股东利益的情形。

根据公告，人人行控股最近一次融资是在2015年底，融资价格为63元/股。第一财经记者通过天眼查了解到，借贷宝有过四次融资，上一轮融资在2016年3月，投资方是钱势资本，其合伙人之一是前九鼎投资员工。2015年6月，借贷宝还曾从中化岩土获得3000万元战略投资。