青岛双星正式入主锦湖轮胎，“蛇吞象”逆袭成功但挑战仍存

被称为“近年来中国轮胎行业最大境外并购案”的青岛双星并购韩国锦湖轮胎股权交割案，在经历了近两年的波折以后，终于尘埃若定，这也成为继中国化工收购意大利倍耐力之后，由中国轮胎企业发起的第二起国际轮胎行业并购案。

不过，也有业界人士向第一财经记者指出，青岛双星成功并购了比自身规模更大的锦湖轮胎，是否能够完成双方不同企业文化间的融合，将是摆在青岛双星面前的一项最大挑战。

本月6日，韩国锦湖轮胎在位于首尔中区的会展中心举行临时股东大会，一致决定任命青岛双星董事长柴永森及首席财务官（CFO）张军华出任锦湖轮胎的内部董事，二人将履行此前保证现有锦湖轮胎高管继续拥有独立经营权的承诺，仅作为非常务董事身份参与锦湖轮胎的公司运营。

当天，青岛双星及韩国锦湖轮胎方面均发布公示，披露交易各方已经按照协议约定完成了标的股权的交割。根据公示内容，双星集团有限责任公司（下称“青岛双星”）的子公司星微韩国已按照协议向锦湖轮胎支付股权交易价款并拥有锦湖轮胎45%的股份，双星集团正式成为锦湖轮胎控股股东。

根据青岛双星和韩国锦湖轮胎债权方代表韩国产业银行（KDB）签署的相关协议，青岛双星方面将以每股5000韩元的标准配股增资，共出资6463亿韩元；与此同时债权团方面也将考虑到设备的折旧成本，追加出资2000亿韩元，增资结束后，青岛双星将持有锦湖轮胎的45%，成为锦湖轮胎的大股东，而债权团持有的股份将从原有的42%降至23.1%。

与此同时，根据双方达成的初步协议，青岛双星方面自收购日起，三年内不得出售锦湖轮胎股份；债权团则在五年内不得出售锦湖轮胎股份，青岛双星还要在5年内或债权团出售股权前保持最大股东地位；而作为投资条件，青岛双星则承诺将保证三年内维持现有锦湖轮胎工作人员的雇佣关系。

“蛇吞象”背后

实际上，青岛双星与锦湖轮胎的并购案，曾一度因规模的差异，被业界人士称为“蛇吞象”，这与两家企业的历史、及行业内地位不无关系。

根据最新发布的全球轮胎行业市场份额的数据显示，锦湖轮胎目前在全球轮胎市场的份额为1.6%，排名第14，而青岛双星的市场份额则为0.7%，排名第23；其中，锦湖轮胎在乘用车子午线轮胎行业占有主导性地位，且拥有58年的历史，现为韩国第二大轮胎制造商；青岛双星虽然在中国市场的子午线卡车胎方面具有一定优势，但其涉足轮胎行业较晚，1998年青岛双星基于多元化发展的考虑，开始涉足轮胎行业。

不过两家企业的命运，却从此时起，悄然发生了变化：2017年，青岛双星实现归属于上市公司股东的净利润1.09亿元人民币，同比上升14.62%，其中轮胎业务占据青岛双星产品收入的88.1%，毛利率达19.99%。

反观锦湖轮胎，1994年进入中国市场，其一度在中国及全球各地拥有8个工厂、5个研发中心，并排名全球轮胎行业前十，不过，2011年央视“315”晚会曝光锦湖轮胎返炼胶质量问题后，锦湖轮胎在华销售份额有较大幅度跌落，仅2012年一年，锦湖轮胎在华乘用车子午线轮胎的市场份额就跌落了近15%。

更严重的是，受到中国市场形势的拖累，锦湖轮胎在全球市场的排名也发生大幅度下降，外加上公司内部多次爆发劳资冲突，不仅曾导致公司多次停产，还一度拖延了本次交易案的进度。

另外，锦湖轮胎所属的锦湖韩亚集团，曾一度因为频繁发起收购、管理不善等因素，引发大规模债务危机，作为锦湖韩亚集团旗下的锦湖轮胎自然也难以幸免于难；第一财经记者查阅锦湖轮胎的财报发现，受到诸多影响，其处于长期的亏损状态，而锦湖轮胎亏损面仍在不断扩大。

因此，2016年9月，作为锦湖轮胎的最大债权方，韩国产业银行（KDB）决定出售所持锦湖轮胎股份，经过多轮投标后，2017年1月，锦湖轮胎正式确认青岛双星为债权出让优先协商对象，随后与青岛双星签订了股权买卖合同。

对此，知情人士向第一财经记者透露，双星在竞价中出价并非最高，之所以能够击败众多竞购者，关键的原因就在于双星与锦湖之间竞争性最弱，相反，在品牌、产品和工厂布局的互补性最强;并能够在继续保持锦湖轮胎的技术优势的同时，通过接地气的销售模式及管理体系，扭转锦湖轮胎在华一落千丈的品牌形象和销售业绩。

当天的临时股东大会，锦湖轮胎董事长金宗镐向媒体坦承，“这一场并购虽然获得了预期的结果，但不得不承认，过程是比较曲折且艰难的。”，而一位韩国轮胎行业的行业人士更是向第一财经记者直言，“为了一个不得不做的选择，锦湖轮胎浪费了整整两年时间。”

锦湖轮胎的债权方人士接受第一财经采访时曾透露，“此前，我们也曾考虑过，通过短期法定管理及破产前重组（Prepackaged Bankruptcy）的模式恢复锦湖轮胎的运营，但清算的价值远高于继续维持运营的持续运营价值。由此来看，与青岛双星谈判是最合理的选择”，并强硬表态“如果工会方面仍然坚决阻拦，那等待这家企业的只有法定管理（破产保护）一条路。”

未来路怎么走？

对于未来企业的运营规划，金宗镐表示：“我们迎接了青岛双星，作为新的起点，现在公司面临的最大课题，便是恢复公司的盈利。”

根据规划，锦湖轮胎将在公司内部设置“未来委员会”，以解决恢复中国市场表现、改善境内外运营网络等影响公司长期发展的重大问题。为此，锦湖轮胎方面将与青岛双星着手讨论双方合作的方向。

“锦湖轮胎希望通过借助青岛双星在中国境内的4500个营业网点，促进锦湖轮胎在华的生产及销售；同时，锦湖轮胎也将着手与青岛双星进行产业链分工，即现有青岛双星的生产网络主力放在卡车子午胎的生产，并运用锦湖轮胎的生产线，生产乘用汽车子午胎，以此与中国的车企进行加强合作范围、扩大合作方向。”锦湖轮胎的工作人员告诉记者。

同时，青岛双星方面也承诺将针对锦湖轮胎扩大投资，锦湖轮胎也将在全球市场推出多款高端轮胎产品，以恢复消费者的信心。

对于本次收购案，韩国高丽大学政经学院李国宪教授告诉记者，“总体来讲，这项收购案无论是对于锦湖轮胎、青岛双星，还是中韩两国汽车产业，都有着较为正面的作用。”

李国宪认可了青岛双星选择在此刻收购锦湖轮胎的商业行为，认为通过本次并购，青岛双星成功实现了“规模经济”，并以较少的成本获得了更加完整的产业链，为后续与车企的合作、产业链的融合提供了积极而肯定的作用。

他还指出，“中国企业收购锦湖轮胎是中韩两国间正常的商业行为，并遵守了有关国际规范，而考虑到如今锦湖轮胎虽然在技术研发能力及产品质量都具备一定的实力，但经历了返炼胶事件后，企业盈利表现欠佳，在此情况下重新调整收购模式将是锦湖轮胎保障股东、员工、合作伙伴及顾客的最大利益；相信对于正在扩张产业链、且急需强大零部件产业链网格化的中国汽车行业，来自锦湖轮胎的技术将有利于中国的产业升级换代，推动上下游产业的协同发展”。

不过，他还表示，“中国企业如何解决两国企业文化不同的矛盾，实现双方企业文化的融合，才是衡量青岛双星是否成功收购的重要标准。”