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保险公司独立董事管理办法出台:独董不能由大股东提名

第一财经APP2018-07-09 22:53:00

简介:《办法》细化了独立董事设置人数与比例,要求董事会独立董事人数至少为3名,并且不低于董事会成员总数的1/3。

2007年,《保险公司独立董事管理暂行办法》(下称《暂行办法》)发布,随着行业发展,保险机构独立董事制度与保险业发展不匹配的问题日益显现。

7月9日,银保监会发布了《保险机构独立董事管理办法》(下称《办法》),结合近年来行业发展实际,对《暂行办法》进行的全面梳理和完善,旨在通过进一步健全独立董事制度运行机制,明确主体责任,规范主体行为,形成更加有利于独立董事发挥作用的内外部环境,切实提升行业公司治理有效性。

银保监会表示,各保险机构应当按照《办法》的要求,在2019年底前将独立董事人数和比例调整到位。

修订范围涉及八大方面

《办法》全文共8章56条,与《暂行办法》相比,《办法》从适用范围、人数设置、提名任免机制等8方面做出了修订。

银保监会表示,《办法》统一适用于保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理公司及相互保险社,外资保险机构参照执行。其中,《办法》新增了当保险机构出现重大治理缺陷时,监管机构可依法撤销保险集团下辖子公司适用《办法》的豁免。

《办法》细化了独立董事设置人数与比例,要求董事会独立董事人数至少为3名,并且不低于董事会成员总数的1/3。而根据去年底发布的《保险机构独立董事管理办法(征求意见稿)》内容,保险机构董事会独立董事人数应当至少为2名。

一位正在多家险企担任独立董事的受访者对第一财经记者表示,独立董事人数最低限制的增多,有助于独立董事发挥职责,“两个人还是势单力薄。”

另外,《办法》对存在持股50%以上控股股东的保险机构,独董占比应达到1/2以上;此类公司如董事会换届前连续2年公司治理评价为优秀,可以在换届时保持1/3比例,不能连续两年保持优秀的,应在换届时提高至1/2以上。

此外,《办法》优化了独立董事的提名及任免机制,增加了董事会提名薪酬委员会对独立董事候选人条件和提名程序合法性的事前审查要求;进一步明确了独立董事免职的内部审查程序,规定独立董事有陈述申辩权和向监管机构报告权。

《办法》还明确了独立董事权利义务、完善了独立董事的履职保障、建立了独立董事履职评价机制以及独立董事履职信息公开及声誉评价机制、健全了对独立董事及相关主体的监督问责机制。

例如,在权利义务方面,《办法》规定,保险机构重大关联交易等事项在提交董事会或股东(大)会表决时,独立董事必须发表意见,投弃权或反对票的,或认为发表意见存在障碍的,应当向公司提交书面意见,并向监管机构报告。

在履职保障上,增加了保证独立董事知情权的具体措施,要求保险机构应建立面向独立董事的信息报送制度等。在独立董事及相关主体的监督问责方面,与此前相比,增加对保险机构股东、保险机构及其工作人员在执行《办法》过程中违法违规行为的监管,进一步完善对独立董事违法违规行为的问责措施,

独董不能由大股东提名

“产生机制是不能由大股东提名的。此前很多机构的独立董事提名都是由大股东提名,与大股东关系好,提名顺利通过。也听说发生过一些险企的独立董事因为提了反对意见,投了反对票,在下一次开会时就被罢免了的情况。”担任某险企的独立董事对记者表示,在独立董事选举时的合规性方面,大型国企、外资险企做的相对比较好。

业内人士表示,《办法》调整后,可有效解决独立董事的大股东推荐机制与独立董事应保持独立性之间的矛盾。

“此前的管理办法中,推荐权、换届连任权都是大股东说了算,监管应该对独立董事的独立行使权有一个保护。”上述独立董事表示。

银保监会表示,为进一步提高独立董事的独立性,《办法》从独立董事提名、选举、职权、履职保障等几个方面做出了规范。在提名环节,为减少大股东对独立董事提名的控制,规定持有保险机构1/3以上出资额或股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。在选举环节,规定保险机构单个股东(关联股东或一致行动人合计)持股比例超过50%的,股东(大)会选举独立董事时,应当实行累积投票制。

新增失职惩罚措施

业内专家表示,除了在提名环节的独立性问题,独立董事的任职资格此前也存在一些不足。此次《办法》细化了独立董事的任职要求。例如,董事会审计委员会、提名薪酬委员会应当至少包括2名独立董事,独立董事占比应不低于委员会成员总数的1/3,主任委员应当由独立董事担任等。

该受访者表示,保险协会应有独立董事的数据库管理,协会可以有推荐权,至少在资格认定方面,可以使公众有一个清晰的比较。

值得注意的是,由中国保险行业协会建设的保险机构独立董事人才库,目前已经基本完成,正在进行系统调试。银保监会表示,系统上线后,独立董事人才库将成为独立董事人才资源平台、履职评价平台、信息公开平台、履职监督管理平台。社会公众可以在人才库实现对保险机构独立董事基本信息、履职信息、履职评价的查询。保险机构可以在人才库选择独立董事候选人,填写在任独立董事履职信息,进行履职评价。监管机构能够实现在任独立董事查询、筛选、统计分析,查看履职情况,进行监管评价。

另外,《办法》进一步完善了独立董事的职权,同时规定独立董事对相关事项投弃权或反对票,或认为发表意见存在障碍的,有向监管机构报告的权利。并明确,在保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵时,独立董事应当及时向监管机构报告。

“以前,一些保险公司出现问题,并未处罚独立董事。建议独立董事应该承担责任,至少建立一个黑名单制度,起到警告警示作用,以避免独立董事的失职行为,严重者市场不再准入。”上述受访者表示。

在独立董事的监督和处罚方面,《办法》明确,如独立董事存在相关违规行为,将责令其改正、通报、监管谈话、出具监管函等监管措施,或视情节依据相关法律法规对其作出行政处罚。

编辑:于舰

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