记者观察|李小加为小米争取港股通，雷军会否再摊薄股东权益？

香港首家“同股不同权”新股小米集团-W（01810.HK）（下称“小米”）上市前后路途都不甚平坦，到底小米能否进入港股通名单目前依然存在变数。

上市前的招股阶段，从小米在两地交易所争相吸引招股，创始人雷军等管理层不断“讲故事”吸引投资者，突然叫停在内地CDR上市，上市前发行估值不断下调；上市后从首日被纳入富时、恒生综合指数的成分股，引发股价爆炒一周，到沪深交易所拒绝将其纳入港股通买卖名单，股价炒作降温。

不过，港交所（00388.HK）行政总裁李小加，近日亲自为小米等“同股不同权”公司争取港股通标的资格，目前正在北京与监管机构探讨，争取让内地投资者能够买卖小米股票。在这背后涉及到交易所之间的利益博弈，而就小米而言上市前也确实有管理层摊薄股东权益的事情发生，“同股不同权”本身有潜在制度问题。

李小加“据理力争”

李小加在7月16日接受媒体访问时强调，开放应该是双向，但也承认了沪深港三家交易所之间存在一定分歧。“好事应该成双。沪港通、深港通都是好事情，新经济公司上市也是好事情，好的事情应该好上加好。内地市场准备通过CDR（中国存托凭证）欢迎新经济，我们也通过允许WVR（不同投票权架构）欢迎新经济，这些都是好事，若能把这些改革跟沪深港通结合起来，那就是好上加好，好事成双。”

“我们也承认有一些小分歧。交易所都是商业机构，既然是商业机构，就会有自己的小算盘，所以就会有小分歧，这个很正常。但是，只要把我们的小分歧摆出来，就好解决了。两地交易所的通告虽然有分别，但分别不大，没有说不纳入，都是说暂时不纳入。”李小加称。

“交易所是商业机构”，这是李小加本人的陈述，这对于作为上市公司的港交所本身而言，是一个合乎逻辑的表述。然而这对于沪深交易所而言，制度却完全不一样，内地市场成熟程度远不如香港，沪深交易所自然要承担更多对投资者利益的保护责任。

其实就算是港交所本身，在一定的监管角色和上市公司利益最大化的追求之间，也存在着一定的矛盾，这个问题多年来也在香港业内一直引起巨大争议。尤其是2009年之后，在香港上市的新股大量破发，甚至财务造假层出不穷，香港对拟上市公司的信息披露要求，的确远远低于内地的严谨。

涉及到行业状况和拟上市公司竞争对手披露方面，某些港股拟上市公司做的极其草率，甚至完全不符合事实，拟上市公司雇佣的某些咨询公司对行业描述敷衍了事，却让这些公司依然能够顺利赴港上市，最终大量投资者被“套牢”。这种公司如果在A股要上市的话，大概率被监管部门打道回府。

当然，小米所在的手机等行业来看，相应行业信息披露还是比较透明，而且小米曾经披露过CDR招股书，也使得整个公司对于内地投资者来说变得更容易理解和熟悉。不过小米管理层索要过多的股权，摊薄原有股东的权益却是不争的事实。

“假如内地的CDR有一天决定让所有新经济公司都能在A股上市，我们肯定会允许投资者通过沪股通、深股通去投资所有的CDR。香港交易所永远不会阻拦北上的投资者去内地交易所投资。”李小加如是说。

随意激励饱受争议

随意给管理层授予股权激励，这是小米的资本运作过程中最受争议的做法之一，也引起内地监管部门的高度关注，这也是“同股不同权”制度本身可能存在的一个缺陷，这或许是李小加跟内地各方博弈的一个关键所在。

作为“同股不同权”的第一家小米，上市前曾经一度被鼓吹成为“千亿美元”估值，在内地监管层要求更多的信息披露更新的“八十四问”后，小米的CDR发行终止，而且在市场比较低迷的背景下，只能近乎“腰斩”的以540亿美元在香港上市。

“截至今天，我们一共有超过7000名员工持有股票或期权，IPO后大家将获得资本市场给予的福报。”在7月8日发布的公开信当中，雷军如是说。然而“同股不同权”的制度设计之下，包括雷军本人在内小米管理层的股权激励，却没有用“真金白银”来买，更加没有长期业绩等方面的承诺，这在A股上市公司，甚至是其他港股通标的上市公司参照来看，近乎都是不可想象的。

小米招股书显示，“2018年4月2日，小米向Smart Mobile Holdings Limited（雷军控制的实体）发行6.39亿股B类股份，作为雷军对本公司所作贡献的奖励，于2018年4月2日将人民币98.27亿元确认为以股份为基础的薪酬开支。”在上市前的投资者交流会当中，小米集团总裁林斌表示：“小米这次股权激励是在雷总完全不知情的前提下，几个董事开会，大家一致赞成通过做出的决定。”，

其他股东的权益因此被摊薄后，在这里林斌并没有提到股东们作何感想。

“关于2018年4月雷军获得大额B类普通股股权激励。请发行人进一步说明并披露以上事项经过的决策程序，是否符合公司章程和关联交易制度及公司治理有关规定，对发行人的具体影响。请保荐机构核查，并发表意见。”CDR发行终止前，证监会曾经向小米提出这样的问题。“关于公司治理。请发行人补充披露：股东会、董事会决策事项、决策程序、决策机制、实际运行情况，重大事项由董事会还是股东会决策。”

“同股不同权”这种制度设计本身，也让小米的投资者可以想象，上市后管理层会否再获得廉价股权激励，从而继续摊薄其他股东？或者做出其他中小股东被迫向管理层让利的事情？

这种随意授予管理层股权，在A股近乎是不可想象的，作为中国上市公司治理的代表企业，中国平安、招商银行等上市公司的管理层，最近继续以“真金白银”在二级市场购买股权，以此作为管理层的股权激励，这种做法也向投资者表明，管理层和投资者是平等的，利益是基本一致的，管理层不可能像小米管理层那样对股权激励随手可得。

另外，就算是上市公司授予高管股权激励方案，也需要一定的业绩称承诺，“上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。”中国证监会的《上市公司股权激励管理办法》作出如此规定。

“我想WVR公司进入港股通标的只是一个何时的问题，而不是“是与否”的问题，等大家适应一段时间，就应把WVR公司纳入港股通标的。”李小加如是说。