天喻信息上市之路“坎坷” 深陷财务造假门

上市前夜突遭诉讼

“我是武汉天喻信息唯一的战略人、不带资金的发起人、不可替代的创始人。我的贡献可以排进前三，凭什么我没有股份？”

昨日(2月22日)，一位叫王逸安的中年男子言语激动，在电话中不断地反问《每日经济新闻》记者。面对已经过会，即将招股发行的老东家，即将“知天命”的王逸安终于做出了最后一个决定：起诉。

2010年2月18日，海口市龙华区人民法院接到王逸安起诉武汉天喻信息产业股份有限公司(以下简称天喻信息)的诉讼状，在审查后决定予以立案。不久之后，王逸安将就股改侵权一事与天喻信息对簿公堂，索要原本属于自己的股份。目前，天喻信息尚未进行招股，突如其来的官司或将给公司的上市之路蒙上一层阴影。

去年12月24日披露招股书(申报稿)，12月28日成功通过创业板发审委审核的天喻信息，上市之路在一夜之间突然遇到了麻烦。

日前，《每日经济新闻》从有关渠道获悉，已经过会创业板的天喻信息遭到起诉，并且法院已经正式受理。起诉天喻信息的是公司原高管，副总经理王逸安。

根据 “受理案件通知书”描述，2011年2月18日，海口市龙华区人民法院接到王逸安起诉武汉天喻信息产业股份有限公司的起诉状，后经审查，该法院认为符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的受理条件，遂决定立案审理。

根据起诉状，王逸安的诉讼请求有四点：1、请求法院判决确认被告构成对原告侵权；2、判决确认原告依据奖励规定享有被告的125万股份，并判令被告将125万股份登记至原告名下；3、请求法院判决确认被告公司股本演变行为无效；4、本案诉讼费由被告承担。

值得注意的是，本案件的受理法院在海口，而不是发生地武汉。对此，王逸安表示：“虽然我在武汉也待了十几年，但总感觉像是一个外人。我户籍所在地在海口，既然能够在海口立案，那肯定比武汉好吧。”

王逸安到底是何许人也，他与天喻信息有何关系，其起诉公司的理由又是什么？

对此，《每日经济新闻》查阅了天喻信息招股书以及公司网站上的所有消息，但并未发现“王逸安”这个人。

“不提我，是公司心虚。”昨日，王逸安在接受《每日经济新闻》采访时介绍了他的经历。1995年，王逸安步入政府职能行业信息化建设行列，完成了以五部委牵头的国家试点项目——海南车辆费改税项目计算机监控系统。“当时我是政策协调及商务负责人。因为这个原因，我和华中理工大学(后合并为华中科技大学)才结下了缘。”王逸安告诉记者，经过与时任分管副校长长达半年的电话沟通及两次非常正式的面谈，双方确定了以他熟悉和有市场资源的IC智能卡产品及其应用为发展方向，让武汉华中软件公司逐步转型。

1998年2月，王逸安收到武汉华中软件公司的任命书，任命其为公司副总经理兼IC卡部部长，专门负责IC卡应用及政府职能机构信息管理系统业务。

财报被质疑

对于这家由天喻有限整体改制变更而成的高新技术企业来说，经过10余年的发展，能够一朝上市无疑是一次质的飞跃。但不是每一个寻求上市的公司都能如愿以偿，同样，天喻信息的上市路也并非一帆风顺。

据记者调查了解，去年2月18日，天喻信息原高管，身担副总经理一职的王逸安将天喻信息起诉至海口市龙华区人民法院，诉讼天喻信息股改侵权并要求索要应属自己的股份。彼时，正欲上市的天喻信息就已深陷股权纠纷之中，其上市之路“坎坷”初显。

而在近期，在天喻信息推介阶段，众多机构给予了天喻信息较高估值。其中国泰君安认为，公司金融卡、CMMB卡等新业务将成为公司快速增长的主要动力。新业务毛利率较高，因此公司未来整体毛利率水平呈上升趋势。

资料显示，该公司2010年实现营业收入5.3亿元，净利润5211.3万元，通信智能卡、金融IC卡和CMMB卡收入占比位居前三。

天喻信息的董秘江绥告诉新金融记者，公司的传统产品通信卡，由于已经面世很多年，行业竞争非常激烈，三大运营商轮番压价导致毛利率非常低。而新兴业务，比如金融IC卡、手机支付业务等的毛利率确实要稍好一些。”也就是说，天喻信息主要产品之一通信智能卡的毛利率非常低，而其新兴业务又是否能经得住市场的考验呢？这也为天喻信息上市成功与否再次埋下“伏笔”。

另据江绥表示：“在同行业中，仅就与同行业公司重叠业务上比较，天喻信息的毛利率水平较比东信和平的要高，比恒宝股份的要低。”

面对激烈的市场竞争，与诸多质疑事端，作为国内最大的自主版权cad软件企业，其上市之路却走得异常坎坷。天喻信息的上市之路究竟能否顺利进行，仍需拭目以待。

此外，据国泰君安的研报显示，预计公司2011年——2013年EPS分别为0.98元、1.42元、1.99元，确定公司询价区间为39.83——45.52元，对应2011/2012年PE值为41——46倍/28——32倍。上市首日定价区间为43.81——50.07元。

“改正门”再惹争议

面对上海市李国机律师事务所提供的数十页的质疑材料，新金融记者认真比对天喻信息去年年底发布的招股说明书和招股意向书后发现，其中提到的质疑数据完全吻合。那么这纷繁复杂的“改正门”之争究竟是如何演变而来的呢？

据记者调查了解，在天喻信息于2010年12月24日公开发布的招股说明书中，一笔发生在2009年约4218.47万元银行保理回款款项最终使得天喻信息深陷“改正门”。

2011年2月，上海市李国机律师事务所书面向证监会创业板发行监管部反映，认为天喻信息在招股说明书中的应收款的数值存在虚增约2800万元嫌疑：2009年资产负债表中应收款的数值存在虚报约2800万元的嫌疑，其中推断的主要依据为一笔4218.47万元银行保理回款款项，天喻信息将该4218.47万元银行保理回款冲减应收账款后计入经营活动现金流量。

随后在2011年3月7日，证监会其中包括书面答复该律师事务所，表示将对该问题予以关注。

作为准备上市的公司而言，财务报表中的经营活动现金流多少，就是让投资者了解公司的现金流充沛与否。现金流充沛、公司业绩较高，对应的PE相对较高，也就提升了公司上市的发行价格。

考虑到这项重要投资参照数据较为敏感，证监会发审委也对天喻信息提出意见，要求将2009年财报中4218.47万元的银行保理回款，从“经营性现金流量增加额”中剔除，计入“筹资活动产生的现金流量净额”一项。也就是说，从之前披露的“销售商品、提供劳务收到的现金”一项中，剔除掉这笔款项，相应的在“短期借款”、“筹资活动现金流入小计”等项中加入这笔款项。

这样的调整，让天喻信息在交易所招股意向书中披露的“经营活动产生的现金流量金额”从5076.17万元锐减至857.71万元。

对此，江绥对新金融记者表示，公司正是根据发审委的意见，才对公司招股意向书进行财务数据调整。而在天喻信息发布《招股意向书》之后，天喻信息对其被质疑的财务数据均作出改正。

对此，上海李国机律师事务所的律师郑小均则认为，是该所提出的第一次质疑，引起了证监会发审委的注意，及时调整了天喻信息的披露信息。

“但是我们从另一层面考虑，是否天喻信息此前发布的《招股说明书》中的财务信息涉嫌造假呢？公司约4000万元的保理回款计入不同的项目，对投资者理解公司的业绩成长至关重要。”该律师事务所律师邹华锋对记者说道。

同时，由于公司在此过程中，并未正式公告若干“调整”的原因。这也被该律师事务所称之为“偷偷”改正。

“应该说，保理业务是新兴金融业务，在财务操作上存在争议。目前看来，主要的焦点锁定在这4000多万元的保理回款上。就这一点，我在昨天已经试着与李国机律师事务所负责人沟通过。”董秘汪绥对新金融记者表示。

截至记者发稿，双方“改正门”之争仍未有定论。

上市前夜曝出财务造假门

距天喻信息IPO完成缴款之日仅一周之遥，该公司高管正忙着为路演四处奔波。这在举报人——上海李国机律师事务所的郑小均和邹华锋律师看来，不过是公司欺诈行为的延续。

“(天喻信息)涉嫌财务造假，应撤销发行，” 郑小均在电话中对记者说，天喻信息是利用了证监会审核IPO只看招股说明书，而招股意向书是在交易所发布，存在时间差和审核主体不同的漏洞。

郑小均和邹华锋表示，建议证监会对天喻信息是否继续上市举行听证，在之前，暂停该公司的发行上市工作。

上海严义明律师事务所严义明律师在接受记者电话采访时同意上述两位律师的意见：“证监会应中止天喻信息的发行，并进行调查，以免给投资者造成更大的风险。”

4月7日，天喻信息董事会秘书江绥在电话中告诉记者， “关于保理业务，预披露的时候，有两种会计处理办法，一是进入短期借款；二是冲应收账款，通过预审后，发审委要求公司修改，因此净利润、现金流等多处不一致。在上市过程中，公司招股说明书和意向书不一致的很普遍。”

同日稍后，证监会信访部一位不愿透露姓名的工作人员在电话中对此评论说，“如果是笔误，或统计上错误，可以修改个别数据，比如上市公司年报，有时也有个别修改，但是如果存心财务造假，那就是另一回事了。”

德勤会计师事务所合伙人金建对两种会计处理方式都表示不认可，“保险公司理赔怎么能作为短期借款和冲应收账款？”

郑小均告诉记者，这涉嫌虚构利润，欺诈上市，将给股民投资带来很大的风险。（来源：综合金融界观察网、财经网）