透视商誉：上市公司一个会计科目怎样演化为“大问题”的

还从来没有哪一个具体的会计科目，像2018年末和2019年初冬春之交的“商誉”这样备受瞩目。

2018年以来，上市公司坚瑞沃能46亿商誉减值、证监会万字长文剑指商誉、1.4万亿商誉破A股纪录、财政部发起商誉由减值改摊销讨论等事件和新闻报道，令会计学界惊讶地发现，商誉及其会计处理——这个会计界的专有名词和特定会计科目，正在被人们津津乐道，广为研讨。

作为记录经济实质的一项专门技术，会计从来就不是一门象牙塔里的学问，从散户到巴菲特，从个体户到大型金融机构，从地方政府到中央高层，财报和会计向来是投融资决策、经济政策、宏观调控赖以形成的基石。

监管和政策层面的重视，一方面表明悬顶的商誉压力之大；另一方面表明会计准则变革之风正在吹起。

那么，就A股上市公司而言，商誉是怎样形成的？为何人们谈商誉“色变”？商誉在会计准则制定历史上有过怎样的变化？为什么以前A股鲜见人们谈论商誉？

商誉是如何形成的

无并购，不商誉。商誉的形成，是通过企业溢价并购产生的。

假设A上市公司并购标的公司B，并购完成后，B将进入A公司的合并报表。B 公司是以其可辨认资产和负债项目并入合并报表的。或者通俗来说，B 公司是以其账面价值并表的。

可是现实情况多是，A公司溢价购买B公司，那么超出B公司账面价值的溢价部分，或者说合并价差，就是商誉，或称为外购商誉。

也就是说，商誉是基于购买时双方认可的公允价值形成的购买成本，若干时间后，一旦被并购标的公允价值发生变化，作为资产负债表左边的商誉减损，必然要通过表右边的利润或所有者权益减损来实现报表两边的平衡。

一旦公允价值下折，那么商誉要么减值，要么摊销。中国在2007年新会计准则颁布以前，商誉后续处理采用强制摊销，一般摊销期限为20年，特殊情况也有40年限的。

上海立信会计金融学院教授邓小洋，博士论文的研究主题就是商誉。他告诉第一财经记者，新会计准则将商誉后续会计处理由摊销改成减值测试，是为了与国际会计准则取得一致。

美国此前的会计准则商誉是按40年摊销的。1999年，美国会计准则委员会提出了一个16号和17号意见书，主旨是将40年年限改成按20年年限摊销向业界征询。出人意料的是，最终的准则却来了个180度大转弯：2001年修改后的美国会计准则141号和142号竟取消了商誉摊销，改为每年做商誉减值测试了。

厦门国家会计学院院长黄世忠教授回忆说，上世纪90年末，美国发生高科技企业合并浪潮，高并购溢价形成很多商誉，商誉摊销令许多企业利润无法覆盖和消化，于是利益集团集体游说美国国会，最终由并购产生的商誉不用摊销，只需每年做个减值测试。美国准则改完以后，国际准则也相应地修改了，我国为了与国际准则同步，也按减值测试法修改了合并商誉的后续会计处准准则，从而形成了今天的局面。

奇葩的“虚拟”资产

商誉的本质，是透支未来，将未来可能赚到的利润当下就买单。而未来能不能赚到钱，不确定性太大。

按照现行企业合并和商誉相关会计准则，商誉是一项资产，但又有别于资产负债表中的其他资产。

它与别的资产一样，都需要公司花费财务成本购买或花费时间物力财力生产出来。可是它又与别的资产很不一样，别的资产都有各自的用途，无形资产比如软件可以使用，存货资产可以用来生产成产品，但商誉却派不了任何用场。

其他资产都有使用年限，而商誉这种存在，只要没有减值压力，就会一直摆在那里，永续存在。

可是商誉一旦做减值起来，直接100%通过减损净利润，从而严重毁损公司价值和公司业绩，而且商誉减值不得从应纳税所得额中扣除，所以连所得税都抵扣不了。

一位资深企业会计师告诉第一财经记者，早前商誉不叫商誉，叫合并价差；早前并购不叫并购，叫收购。

对于中国的会计界和企业界来说，2006年以前的商誉，还属于无形资产，彼时商誉的内涵与现在的商誉内涵不对等。与现行商誉更为对等的，是老会计们熟悉的“合并价差”概念。

彼时会计准则，合并价差作为资产科目，借方余额表示买贵了；贷方余额表示买便宜了。买贵的价差是需要摊销的；但基于会计审慎原则，如果买便宜了，是不能作为利润记账的。

但现行会计准则，买价比账面价值贵了，是商誉，这是A股常态。但是买价比账面价值便宜了，就是负商誉，购买当期就可以赚得一笔利润。“买便宜了”虽然不是常态，但也有案例可循。

2018年半年报，均胜电子（600699.SH）录得9亿元非经常性收益，就是因为以便宜的价格买了日本高田公司。日本高田公司因汽车安全气囊事故，公司价值减损，均胜电子以110亿人民币的价格，买下账面价值120亿的资产，从而录入9亿净利润。

“有正向合并价差无需摊销，有负向合并价差却可以计入利润。这有碍于会计的‘审慎性’原则要素。而且减值测试主观性太强，企业有足够大的空间利用商誉进行利润调节，”上述会计师评论认为，回归到以前的商誉摊销，比现行做法更为合理。

A股商誉堰塞湖是如何长成的

在A股历史上，尤其是股权分置改革之前，A股普遍面临的毒瘤，不是上市公司不断膨胀的商誉，而是不断缩水的净资产。

股权分置改革之前，大股东持有的上市公司股权不能在市场上流通，因而大股东在市值管理上做文章没有意义。彼时所见更多的是，上市公司从大股东处高价收购资产，即关联交易盛行，而非从非关联方收购资产。

从关联方并购资产，在会计准则中叫做“同一控制下企业合并”。这一类型的并购溢价不计入商誉，而是冲减上市公司资本公积，从而减少上市公司净资产，这种溢价向控股股东支付对价的方式，直接掏空上市公司的做法在股权分置改革之前比较多。

股权分置改革之后，大股东手中股票获得流通权，市值管理提上日程。尤其2014年和2015年监管层面资产重组、并购的限制政策放宽以来，2015年及2016年A股上市公司并购案“井喷”，以并购重组启动市值管理大行其道，越会讲故事的公司估值越高。于是，大股东套现手法，由通过关联交易直接掏空上市公司，变成了间接地以减持和质押套现离场。

那么，为什么同一控制下合并没有商誉，而非同一控制下有商誉呢？资深会计专家告诉第一财经记者，因为同一控制下企业合并，对于上市公司来说，还有一个母公司或者称“集团公司”，交易产生的价差属于“同一控制集团”内部的价差，交易溢价冲减的是上市公司单体报表的资本公积，其正向差与母公司的负向差合并，一正一负，在合并报表两相抵销，合并报表账内作平，所以不存在商誉，也不存在利用商誉手段调控利润和上市公司股票估值。

而对于非同一控制下企业合并，上市公司自己就是母公司，溢价价差只能以“商誉”的形式挂账，并待后续处理。

由此，监管政策及会计准则变革深刻影响了大股东、上市公司的行为方式和整个资本市场的环境。