普华永道梁伟坚：科创板对中介机构要求更高，A股会计准则应与国际接轨

各界预计，科创板大概率在2019年年中启动，并且在科创板试点注册制，在对新股定价、发行审核等方面，投行、会计师事务所、律所等中介机构需要发挥更大作用。

1月14日~15日，在香港举办的亚洲金融论坛（AFF）期间，普华永道中国内地及香港副市场主管合伙人梁伟坚在接受第一财经记者专访时表示，随着未来科创板的落地，发行人、投资者及审核者都将对中介机构提出更高的要求。就科创板企业而言，预计将侧重新一代信息技术、高端装备制造和新材料、新能源及节能环保、生物医药以及技术服务领域的企业。

梁伟坚称，“科创板的上市要求预计仍不同于港股市场，会综合考虑发行价格、市值要求、盈利水平及股权结构等因素，申报科创板还是香港市场需要事先做足功课。两大市场为企业提供了差异化的选项。”2018年，普华永道担任了小米、美团点评、中国铁塔等港股IPO的申报会计师。

此外，近期A股市场对于会计准则应该沿用商誉减值还是商誉摊销的讨论不绝于耳。截至2018年三季度，A股上市公司整体的商誉高达1.4万亿元，而该数据在2014年只有2100亿元。梁伟坚对记者表示，会计准则的选择其实并无必然性，随着A股国际化进程加速，会计准则更适宜与国际接轨。

“2001年前后，美国的会计准则从摊销变成不作摊销但定期作减值测试，这是因为考虑到当时企业收购的时代浪潮，如果企业定期都需要承担大量摊销费用，很可能会影响到并购活动。此外，并购的成功与否，通过摊销无法很明显的分辨。中国的企业会计准则自2007年开始，已经与国际财务报告准则趋同，在此事项的处理上，与国际准则是一致的。”梁伟坚称。

科创板将对中介机构提出更高要求

中央经济工作会议将设立科创板并试点注册制作为工作的重中之重，提出“资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，要通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提高上市公司质量，完善交易制度，引导更多中长期资金进入，推动在上交所设立科创板并试点注册制尽快落地”。

“在试点注册制的背景下，中介机构要发挥更大作用。注册制理论上以信息披露为主，要确保信息披露的准确性、齐备性、一致性和可理解性，我们不建议将科创板的注册制试点作为‘很放松的注册制’，会计师、律师也不能把注册制看成‘不用审’的制度，过去中国内地市场习惯了审核制，未来企业上市的事前、事中、事后问题，中介机构都需要承担更大责任，过去的处理模式仍非完全透明化，个别企业也需要改变‘尽量少披露’的心态。”梁伟坚对第一财经记者表示。

就美国的注册制来看，其只进行形式审核，只对注册信息的披露情况进行审核、提出反馈意见，而所披露信息是否属实、公司的价值判断等并不由美国证券交易委员会（SEC）负责，而是由中介机构来把握。例如，投行会对企业上市的时机选择、定价等进行把控。

此外，梁伟坚也表示，美国注册制下，集体诉讼等司法程序被高度重视和使用，相关中介机构必须承担客户违法犯罪的连带责任，极大提高了犯罪成本，对投资者权益的保护起到重要作用。因此，未来中国的中介机构也可能承担更大的责任。

他也提及，科创板企业的第一批企业预计将以面向科技前沿、掌握核心技术、符合国家战略、市场认可度高的企业为主，将会设立一定的盈利门槛，至于是否能够接受红筹构架、同股不同权制度等，目前尚无定数，料科创板仍将与港股上市要求存在较大差异。

2019年香港IPO料有所下降

纵观2018年，港股市场的IPO活动活跃，实现了破纪录的218宗，也站上全球资本市场当年IPO第一的位置。其中，有130家来自主板，以零售、消费品及服务业、 工业和金融服务类企业为主；有75家企业于创业板上市，相比2017年的80家，下降6%；另有3家以介绍形式上市及10家创业板转至主板上市但未有融资的公司。

根据普华永道的研究，融资金额方面，2018年香港IPO市场总融资额达2865亿港元，同比上升高达123%。主板的表现强劲，共筹资2814亿港元，融资金额也增加了130%。2018年首次融资金额最高的新上市公司为中国铁塔，筹资达588亿港元，其次为小米集团，筹资426亿港元。

然而，随着全球经济增速放缓、全球央行收紧流动性、资本市场情绪降温，2019年的IPO活动可能放缓。“去年上半年是一个很好的上市窗口期，下半年市场活跃度明显下降。例如，近期的互联网科技股股价大幅回调，这可能也与市场情绪转差、投资机构估值下调有关，估值是对未来的预期，估值模型参数对增长率、毛利率、折现率都高度敏感。”

不过，梁伟坚也对记者表示，IPO活动预计只是稳中有降，仍预计2019年将有200家企业于港股上市，包括一到两家重磅IPO。

梁伟坚也预计，GEM（香港创业板）市场IPO将有60家，全年融资总额将达2000亿至2200亿港元。尽管今年香港IPO市场将继续在中小型IPO带动下蓬勃发展，但预计总融资额将小于2018年筹集的总融资额，并接近过往10年的平均融资额。

A股会计准则应与国际接轨

近期，市场对于商誉减值、A股会计准则等问题也报以极大关注。

截至2018年三季度，A股上市公司整体的商誉高达1.4万亿元。商誉的快速大幅积累，来自于上市公司在2014年开始的并购浪潮中，通过不断的高溢价外延并购，积累起来的外购商誉。上万亿的外购商誉，一旦并购没有达成理想效果，所谓的商誉，即并购的高额溢价，就会面临减值风险。从这一轮并购大潮周期看，积累的商誉可能会在2018年开始面临较大的减值风险，2019年的风险则是有增无减。

有观点认为，二级市场的估值对商誉减值风险有了一定的反映，但如果上市公司一次性大规模减值商誉，市场可能并没有对此完全预期。因此，通过商誉减值这样的会计手法变化，可能会对上市公司短期业绩造成巨大冲击。但事实上，更有观点认为，若将会计准则变为摊销，其结果不但会影响高商誉上市公司盈利，还可能影响其长期估值，并抑制上市公司并购热情。

对此，梁伟坚对记者表示，究竟是采取商誉减值还是商誉摊销，并没有必然的对错好坏之分，美国的会计准则也是根据时代的特点所定，而中国当前的会计准则仍是与国际财务报告准则全面持续趋同。

“中国资本市场存在顺周期特点，市场好的时候减值少，但市场转差时减值就可能大幅上升，这就使得一次性减值的做法看似弊大于利，”他称，中国企业通常习惯将本应在收购日新识别出的无形资产也纳入商誉之中，“例如，机构客户关系等无形资产习惯于被归为商誉，因为其很难明确定价，因此归为商誉在操作上更为便利，这也使得A股上市公司的整体商誉偏高。”

他也建议，鉴于A股国际化进程不断加速，当前中国更适宜顺应国际会计准则，这更易于国际投资者理解。