证券法三审稿公开征求意见，“四年三读”经历了哪些调整？

备受瞩目的证券法修订终于取得新进展。《证券法（修订草案三次审议稿）》于4月26日下午公开征求意见，市场各方终于可以一睹修订四年的证券法草案真容。

第一财经记者发现，截至28日晚22：00，证券法三审稿已经获提1094条意见，这个数字还在不断增长。

自2015年4月初审至今，证券法修订审议已经经历四年时间。与二审稿相比，草案三审稿增加了科创板注册制专节，并从证券的范围、证券的公开发行、证券交易行为、投资者保护、证券监管等方面进行了修改完善。

四年三读，可见证券法修订之艰难。

修订稿“与时俱进”

作为资本市场的根本性法律，证券法的修订进程与资本市场的改革进程密切相关。但正因如此，近年来从股市异常波动到注册制改革提出，再到科创板设立，重大改革不断推进，使得证券法修订也不得不进行调整。

证券法修订草案最早由十二届全国人大财政经济委员会提请审议。2015年4月和2017年4月，十二届全国人大常委会第十四次会议、第二十七次会议分别对修订草案进行了两次审议。

其间，根据国务院提出的议案，2015年12月，十二届全国人大常委会第十八次会议通过了授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用证券法有关规定的决定，为在证券法全面修改工作完成前推进股票发行制度改革提供了法律依据；2018年2月，十二届全国人大常委会第三十三次会议又作出决定，将上述授权期限延长了两年至2020年2月29日。

据全国人民代表大会宪法和法律委员会（下称“宪法和法律委员会”）介绍，初审草案主要着力满足股票发行注册制改革的立法需求，同时在建立健全多层次资本市场体系、加强投资者保护、推动证券行业创新发展、加强事中事后监管等方面对现行证券法进行了完善。

之后，二审稿又结合证券市场实际情况，在五个方面进行了完善。

一是完善证券交易制度，进一步加强对内幕交易、操纵市场等违法行为的规制，强化证券交易实名制的要求，增加对程序化交易的规范，规范上市公司停牌、复牌行为；二是完善上市公司收购制度，明确违规收购的法律后果，延长收购股票转让的期限；三是完善信息披露，明确上市公司相关人员的责任；四是强化投资者保护，补充完善相关规定；五是增加多层次资本市场的原则规定；六是强化证券监管。

同时，考虑到股票发行注册制改革的实际进展情况，修订草案二次审议稿对此暂作衔接性规定，强调“国务院应当按照全国人大常委会关于注册制改革授权决定的要求，逐步推进股票发行制度改革”。

二审后，全国人大常委会法制工作委员会将修订草案二次审议稿送中央有关部门征求意见。

其间资本市场改革又有新进展，修订稿随之调整，重点是增加关于科创板注册制的相关规定，体现党中央“推进股票发行注册制改革”的要求和改革方向；同时，根据资本市场改革发展的实际情况，对其他相关制度进行适当修改完善。

三审稿聚焦六大方面

证券法二审稿修订涉及内容在业界学界都存在较大争议，修订稿内容也没有向市场公开。但是另一方面，资本市场各项改革快速推进，对证券法及时修订完成并出台的需求越来越迫切。

今年3月，宪法和法律委员会召开会议对修订草案进行了审议。4月12日，宪法和法律委员会召开会议，再次进行审议，并对二审稿进行了进一步修改。对比来看，三审稿主要修改了六大方面。

第一，关于科创板注册制。在修订草案“证券发行”一章中增加一节“科创板注册制的特别规定”，对科创板发行股票的条件、注册程序、监督检查等基础制度作出规定；并明确国务院证券监督管理机构依照本法制定证券注册的具体办法。同时，将现行证券法关于证券发行的专章规定作为“一般规定”，单列一节。

之所以如此修改，主要是宪法和法律委员会研究后，考虑到股票发行注册制改革仍处于试点阶段，可以根据试点的具体情况，在修订草案中增加相关衔接性的原则规定；经过实践，总结可复制、可推广的经验后，再对证券公开发行法律制度作出全面修改。

第二，关于证券的范围。由于近期证监会按照国务院的部署，开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点工作，存托凭证已经国务院认定为一种新型证券，所以在修订草案中列明为法定证券。

第三，关于公开发行的认定。有的意见提出，为鼓励创业创新，适应支持中小企业、实体经济发展的需要，建议对证券公开发行的认定标准、审批程序进行修改完善，适当增加灵活性。

宪法和法律委员会研究后建议，修改现行证券法关于“向特定对象发行证券累计超过二百人”属于证券公开发行，须经有关部门核准的规定，明确依法实施员工持股计划的员工人数不计算在二百人之内，为公司实施员工持股计划提供便利。

另外，增加众筹发行、小额发行豁免的规定，对通过互联网平台公开发行证券且募集资金数额和单一投资者认购资金数额较小的（众筹发行），通过证券公司公开发行证券且募集资金数额较小、发行人符合规定条件的（小额发行），可以豁免核准、注册，并授权国务院证券监督管理机构制定相关管理办法，报国务院批准。

第四，关于证券交易行为。有的意见建议，根据近期资本市场改革发展的实际情况，在修订草案二次审议稿的基础上，进一步完善证券交易相关制度，规范证券交易行为，维护证券交易秩序。

宪法和法律委员会经研究，建议取消现行证券法规定的证券暂停上市交易制度，对于不再符合上市条件或者有上市规则规定的其他情形的证券，由证券交易所按照业务规则直接终止其上市交易。

另外，增加规定，禁止投资者违规利用财政资金、银行信贷资金买卖证券。

第五，关于投资者保护。一是增加关于证券纠纷调解的规定，确立强制调解制度——投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向国家设立的投资者保护机构申请调解；普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。

二是增加支持诉讼的规定：国家设立的投资者保护机构对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。

三是完善股东代表诉讼相关规定，明确对于“发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失”的行为，持有该公司股份的国家设立的投资者保护机构可以提起股东代表诉讼。

第六，关于证券监管。一是延长国务院证券监督管理机构调查证券违法行为限制被调查人证券买卖的期限，由“不得超过三十个交易日，案情复杂的可以延长三十个交易日”，修改为“不得超过三个月，案情复杂的可以延长三个月”。

二是完善证券市场禁入措施相关制度，增加规定，国务院证券监督管理机构可以禁止违法行为情节严重的有关责任人员一定期限内买卖在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的证券。

第十三届全国人大常委会第十次会议对《证券法（修订草案三次审议稿）》已经进行了审议。根据中国人大网消息，三审稿征求意见截止日为5月25日。