净利润率达73%，中孚信息并购标的武汉剑通有何神操作？

4月28日，证监会并购重组审核委员会将讨论中孚信息（300659.SZ）并购武汉剑通信息科技有限公司（下称：武汉剑通）的事项，这是该项并购案在2019年1月审核未通过后，第二次上会。

第一财经记者从多位业内人士了解到，技侦设备行业内对武汉剑通报表中73%的净利润率表示出了极大的关注。受访人士认为，这个行业要达到73%的销售净利率，是比较神奇的。

第一财经记者在进一步梳理武汉剑通的财务信息后发现一些情形，比如武汉剑通合并报表2018年实现7000多万元净利润，所得税费用却是负的。另外，武汉剑通母公司报表和合并报表在存货、营业成本等数据上存在异常。

行业资深人士分析认为，从2018年年报数据及其他公开资料来看，武汉剑通有可能把设备当软件来卖，同时存在一方面以子公司截留利润的方式避税；另一方面，还存在以存货形式将设备成本隐藏的可能。此外，武汉剑通与最大客户之间，可能还存在没有披露关联关系的情形。

第一财经记者试图联系武汉剑通实际控制人黄建，向对方求证业界一些疑问，但黄建电话始终处于关机状态。

卖什么产品净利润能达到73%

根据中孚信息披露的武汉剑通财务数据，2018年武汉剑通的营业收入为10350万元，净利润为7564万元，净利润率达到了73%。多位行业资深人士告诉第一财经记者，这个净利润率水平看起来不现实。

根据中孚信息披露的武汉剑通业务信息，武汉剑通销售的是“移动网数据采集分析产品”。光看产品名称，一般人尚难以判断这是一个怎样的产品，但从天眼查查询到的武汉剑通专利和著作权信息，以及在招投标信息平台“千里马招标网”查询到的武汉剑通中标信息，显示武汉剑通销售提供的产品其实是技侦设备。

数据来源：千里马招标网

从上述信息来看，尽管集成了通信软件，但设备仍然是武汉剑通所销售产品的重要载体。在几乎没有非经常性损益的帮助下，销售的设备净利润率要达到73%，是怎样做到的？

武汉剑通最重要的对标公司因诺微科技(天津)有限公司（下称：因诺微），2018年被上市公司神思电子（300479.SZ）并购。通过公开信息及资料可以大致测算出，同样非经常性损益很少的因诺微，2015至2018年的净利润率最高不过48%。

因诺微净利润率计算表

销售设备还是卖软件卖？

2018年，武汉剑通实现营业收入10350万元，而发生的营业成本只有1458万元，毛利率高达86%。而2018年年报显示，中新赛克与武汉剑通类似的产品“移动接入网数据采集分析产品”，毛利率为71.79%。

为何武汉剑通卖设备能能有如此高的毛利率？采访的资深财务专业人士分析后认为，公司财务报表中涉税的部分可能揭示了答案。

2018年武汉剑通实现的营业利润7340万元中，有1220万元“其他收益”，察看报表附注，这1220万其他收益中，增值税即征即退占大头，金额达1179万元。

技侦设备行业人士告诉第一财经记者，武汉剑通销售的技侦设备分为硬件和软件，软件部分按增值税即征即退政策。2018年按增值税新税率16%征收后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。也就是说，退税率达到了13%。

由于软件产品的营业成本几乎可以忽略不计，所以，以13%退税率计，2018年发生的软件产品营业收入可以倒算出来，为9069万元（1179/13%），也就是说，硬件部分的营业收入约为1281万元（10350-9069），这表明，硬件产值仅约占总营收比例的12%。

不过，多位业内人士告诉第一财经记者，这类技侦设备的硬件产值一般占到产品总产值的25%-30%，按照武汉剑通公布睥2018年销售产品总套数208套（含纯4G以及2G+3G+4G）计算,其营业成本应该在3000万至4000万元之间。

“1亿多一点的销售收入，只有1400万的营业成本，这很难做到。”一位购买过武汉剑通技侦产品的渠道商在接受第一财经记者采访时表示。

“从硬件部分来说，每套产品中需要两个工控机和6机带板，市场上一个工控机价格1万多元，一个机带板价格约2万元，因此光这部分外购零部件即需要15万元一套，按武汉剑通208套销售数量来算，这部分零部件的营业成本（扣除增值税）即达到2600多万元。这1400多万元营业成本不知道怎么算出来的？”上述渠道商也表示出了疑问。

合并报表和母公司报表的秘密

财务报表涉增值税退税部分，可以倒推出武汉剑通2018年实现的营业收入，绝大部分来自于销售的软件部分，却无法解释硬件部分的成本去了哪里。

财务专业人士告诉第一财经记者，要解答这个问题，需要将合并报表及母公司报表联系起来看。

2018年，武汉剑通合并报表实现营业收入10350万元，母公司报表实现营业收入10308万元，两者相差无几，这表明，子公司绝大多数的销售对象，是母公司。

从母公司报表中营业成本远大于合并报表营业成本这一点来看，也说明了母公司向子公司采购这一事实。2018年，武汉剑通合并报表营业成本发生额为1458万元； 而母公司营业成本发生额为7710万元。

一般来说，合并报表的各科目余额或发生额，会大于个别报表的相对应数额。但由于母子公司之间内部交易的存在，相关交易在合并报表中要做抵销处理，所以可能表现出母公司余额或发生额，反而大于合并报表中的相应科目的情况。

财务专业人士分析称，以武汉剑通来说，如果子公司向母公司销售产品，子公司的成本很低，但卖给母公司的价格很高，而母公司再以这个价格加成少部分利润卖出去，利润自然就体现在子公司。这种情况下，就会出现合并报表的营业收入与母公司营业收入大体相当，而母公司营业成本远大于合并报表营业成本的情况。因为交易抵销后，合并报表营业收入用的是母公司的营业收入，而营业成本用的则是子公司的营业成本数据。

武汉剑通只有一家子公司武汉剑通软件科技有限公司（下称：剑通软件），也就是说，母公司向子公司采购软件，然后销售出去。

为什么要将利润截留在子公司？行业人士告诉第一财经记者，是因为子公司是软件公司，作为高新技术企业的软件公司，可以享受“两免三减半”或“三免三减半”的所得税优惠政策。

这就能解释，武汉剑通2018年实现净利润7564万元，但计提的所得税费用为-223万元的原因，因为利润都留在子公司，而子公司是可以免税的。

业内人士表示，这种为了获得所得税优惠，在母子公司中设计内部交易的方法，在业内并不稀奇，只要正常核算，也够不上违法违规。

但是，硬件成本到底去了哪里？公开资料并没有解释清楚。

再继续来看母公司和合并报表的差异。2018年末，武汉剑通合并报表的存货金额为3173万元，母公司报表的存货金额为5232万元——注意，又是母公司余额大于合并报表。

某会计师事务所一位不愿具名的审计师告诉记者，这表明，武汉剑通有一些产品内容，也是通过子公司采购，然后由子公司卖给母公司，但母公司没有卖出去形成营业收入，“由于母子公司的内部交易抵销，所以合并报表中存货就用了子公司的数据，因此会出现母公司的存货比合并报表还大2000多万元的情况”。

多家行业内企业的负责人告诉第一财经记者，这未销售出去的“产品内容”，就是全套设备的硬件部分。这从武汉剑通中标的产品名称和信息中可以了解到。

“本来母公司也应该将这部分（硬件部分）卖出去，形成营业收入，但从母公司营业收入几乎等于合并报表营业收入，以及母公司有5000多万存货，比合并报表还大2000多万这些信息来分析，母公司并没有把这部分（硬件“销售出去，而是放在了存货账面上。”上述审计师分析称。

从合并报表层面，武汉剑通合并报表3173万元的存货余额，相当于2018年营业成本的2.17倍。武汉剑通难道提前备了两年多的成套设备存货？这令外界难以理解。

上述审计师向第一财经记者解释，存在一种可能是，武汉剑通销售的设备最后是母公司以软件的形式开票出去，硬件成本就以存货的形式留下，公司可能以向会计师事务所解释为硬件部分只是试用或出借给客户，但所有权还是公司的，所以留在存货中，以通过审计。“这就解释了，母公司和合并报表在存货余额和营业成本发生额上的巨大差异，以及所得税费用和净利润严重不匹配的原因。”

武汉剑通是否通过子公司截留利润避税，以及是否可能存在的隐瞒硬件成本的情形？外界不得而知。

但最终的效果是明显的，业内人士认为，武汉剑通实现了73%的净利润，这样操作最终的结果将是提高了武汉剑通在被并购时的估值。

根据中孚信息发布的并购草案，武汉剑通100%股权的交易价格为9.4亿元，较净资产溢价557%。而中孚信息2018年年报的总资产不过5.93亿元，中孚信息将为此笔交易背上7.71亿元的商誉。

“将合并报表存货3000多万，加上营业成本1000多万，这可能才是武汉剑通真正的成本。”上述审计师分析认为，如此操作的后果是，将未来亏损或利润减损的风险留到了未来，“就像獐子岛计提十亿扇贝减值一样，将来可能以一次性减值的方式牺牲利润，冲销虚增的存货”。

“横空出世”的第一大客户

一位行业人士向记者透露，行业内该种技侦产品在2G时代，是因诺微做得比较好，到4G时代，则是武汉剑通首先做出来的。该人士表示，武汉剑通的行业地位在行业里是显著的，但远没有达到行业龙头的地位。

公开信息显示，武汉剑通标2016年至2018年主营业务收入金额分别为2527.28万元、8951.71万元和10350万元，增长迅猛。

从武汉剑通前五大客户来看，2018年第一大客户是四川蓉城听风科技有限公司（下称：四川听风），采购额达到了4261万元，占武汉剑通全部营收比重为41.30%。四川听风出现在武汉剑通前五大客户中，是从2017年开始的，这一年四川听风的采购额为750.77万元，占比只有8.39%。

企查查数据显示，四川听风注册成立于2016年9月，有两名自然人股东，其一为赵小红，其二为赵成。赵成是这家公司法人代表。

一家成立仅一年多的公司，就向武汉剑通采购超过4000万元，并成为武汉剑通销售占比40%以上的第一大客户。四川听风是什么来头？

行业内一家公司的负责人对记者表示，他从未听说过四川听风这家公司，如果四川听风采购占武汉剑通销售额40%以上，依据行业经验来测算其采购和销售设备数量，将超过100台。“但在行业内，如果哪家公司有100台设备的销售能力，应该是业内很知名的公司了！”

一位接近武汉剑通的知情人士向第一财经记者透露，四川听风可能是武汉剑通的关联公司。记者试图向黄建求证此事，但因电话一处于关机状态，截至发稿，截至发稿未能联系上黄建。第一财经记者还向中孚信息方面求证，但公司证券部工作人员未回应上述问题，并提示记者“关注相关公告”。

期间费用被行业质疑“太低”

根据公开信息，武汉剑通2016年至2018年的营业收入分别为2560万元、8977万元、10350万元。各期发生的销售费用、管理费用和研发费用合计分别为1281万元、2142万元、2626万元。三项费用占营收比例分别为：50%、23.86%、25%。

而同行业的中新赛克2018年和2017年的营收分别为6.91亿元、4.98亿元，销售费用、管理费用和研发费用三项费用合计分别为3.85亿元、2.89亿元，三项费用占营收比例分别为：55.71%、58%。武汉剑通三项费用比例较中新赛克明显偏低。

至少三家该行业公司的负责人告诉第一财经记者，武汉剑通的产品主要有两种销售渠道，一种是直接卖给终端；二是通过渠道商再卖给终端 。

“我们这个行业是特种行业，只有拥有政府部门采购名单的列装资质的企业，才有权向政府销售设备。渠道销售这一块，武汉剑通需要付通道费。”

上述接近武汉剑通的行业人士告诉第一财经记者，一般武汉剑通的产品三分之一销售给终端； 三分之二销售给渠道商。

另一名曾经代理过武汉剑通产品的客户告诉记者，一般武汉剑通付给渠道的通道费在5%-10%，考虑到武汉剑通还有一部分产品是直接销售给终端，所以综合通道费应该占到营业收入约3%-5%。

除此之外，该行业还存在较高的服务成本。上述行业人士告诉第一财经记者，无论哪一种销售渠道，因为最终客户都是政府部门，所以都需要向终端用户提供服务，因此销售费用或者管理费用会比较高，“通过需要为终端客户服务半年”。

第一财经记者采访了多家行业公司的负责人，他们告诉记者，武汉剑通有30多辆售后服务用车，每辆车配两名技术人员，以服务各地客户。一家也拥有过这种客服用车的公司负责人告诉记者，一辆车需要的人员成本、过路过桥费、燃油费和维修保养费，平均一辆车一年的费用在30万至50万元。仅这一部分费用，估算即超过一千万元。这部分费用一般进入销售费用或者管理费用。

而年报却显示，包括售后服务费通道费以及及其他销售费用和管理费用在内，2018年武汉剑通销售费用274万元，管理费用850万元，合计只有1124万元。