分拆上市全面启幕：门槛大降4亿，范围不限于科创板

12月13日，证监会发布修订后的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称“分拆规则”），分拆上市通道正式开启。

与征求意见稿相比，正式规则将分拆上市企业门槛从10亿降至6亿，同时放宽了募资使用要求、子公司董事及高管持股要求，也对同业竞争体现了更高的实操容忍度。

“许多上市公司基于资本优势培育了很多科技企业，这些企业如果在科创板独立上市，将为科创板提供优质的上市资源。”证监会上市部副主任孙念瑞在发布会上回应第一财经记者称，但分拆上市的政策不仅局限于科创板，而是针对整个市场。上市公司可以根据自身的战略定位，在不同板块自主选择分拆上市。

他还表示，证监会根据市场需要以及企业诉求，决定将盈利门槛从10亿降到了6亿。

12月10日至12日，中央经济工作会议在北京举行。会议提出，要加快金融体制改革，“完善资本市场基础制度，提高上市公司质量，健全退出机制，稳步推进创业板和新三板改革”。孙念瑞表示，推出分拆上市制度，是完善资本市场基础制度、提高上市公司质量的一个具体落实。

不过，有业内人士对记者表示，针对不同地方的上市公司，境内分拆、香港分拆、美国分拆难度相差很多。在美国上市的中概股公司一般都是红筹VIE公司，分拆之后依然面临VIE的问题，实际操作层面的规则还有待进一步完善。

满足7大条件

近年来，上市公司经营战略更加多元，借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求逐步凸显。证监会此前曾表示，允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市，是我国资本市场发展的必然要求，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。

“今年9月份证监会推出了全面深化资本市场改革12项任务。经过论证，目前条件成熟的一些措施已经陆续出台，比如11月份再融资办法征求意见，那么今天推出分拆上市，都属于落实资本市场12项重点改革任务的组成部分。”孙念瑞表示，这不仅有利于服务实体经济，实现高质量发展，对于提高上市公司的质量也具有重要的意义。

上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司(下称所属子公司)的形式，在境内证券市场IPO上市或重组上市的行为。

根据新规，分拆需满足7个条件。

第一，上市公司股票境内上市已满3年。

第二，上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近 3 个会 计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(本规定所称净 利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

据孙念瑞介绍，业界对于征求意见稿中净利润不低于10亿元的门槛限制颇有争议，考虑到市场需要，证监会决定在正式稿中，将这一门槛下调到6亿。

第三，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享 有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的 净资产的 30%。

第四，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人 及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。 上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中 国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

第五，上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投 向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资 产,但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不 超过其净资产 10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重 大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主 要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得 分拆该子公司上市。

第六，上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆 所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本 的 10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

业内人士认为，该调整有利于提高子公司股权激励的力度和灵活性。

第七，上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市 公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所 属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交 易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人 员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。

“征求意见稿要求上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超过10%。正式稿放宽了子公司董事、高管的持股限制，由10%放宽至30%。”孙念瑞解释称，母公司董监高的持股要求依然是10%，主要原因是出于保护母子上市公司独立性。

严防“忽悠式分拆”

证监会在今年1月30日发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中明确，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。

不过，基于现实需要，正式推出的分拆上市规则不仅局限于科创板，而是面向整个市场。

在监管层看来，分拆上市对提高上市公司质量具有两大意义，即优化增量、盘活存量。

“一方面，上市公司通过分拆所属子公司申请IPO独立上市，可以为资本市场输送优质的上市资源，从市场入口优化资源。另外一方面通过分拆，也可以不走IPO的道路，可以和现在市场上现有上市企业进行资产重组，那么通过资产重组，帮助一些质地不算太好、不是太优良的公司提质增效、脱胎换骨，盘活上市公司存量。”孙念瑞称。

目前市场针对分拆上市最大的担心来自两个方面，一是优质资产分拆出去会损害上市公司利益，二是上市公司借助分拆上市进行炒作、实行“忽悠式分拆”。

“在征求意见期间，也有市场有担心把一块好资产分拆出去，会不会影响原有上市公司，尤其是现有股东的利益。”孙念瑞认为，对此要从两方面来理解。

首先，上市公司分拆有其自身的约束，比如，分拆之后子公司还在上市公司合并报表范围之内，上市公司对这块资产还是拥有控制权和收益权。另外，分拆可以促进拆出去的子公司有更合理的估值，母公司的估值也会相应提升。

他表示，从监管角度，新规也规定了一定的盈利指标，要求扣除母公司利润之后，上市公司连续三年要有一定的盈利能力，这就保障了分拆后上市公司剩下的资产依然具备较强的能力。同时，对拆分资产的比例进行了限制，拆出去的资产比例不能超过上市公司净资产的30%，净利润不能超过上市公司净利润的50%，保证拆分的资产不能是上市公司的主体资产。

对于分拆上市试点中可能出现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等违法违规行为，证监会将加大打击力度。

证监会还将抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。