万科谨慎入股后，泰禾依旧道阻且长

在债务旋涡中漂流数月后，泰禾集团(000732.SZ)终于收到万科(000002.SZ)抛来的桅杆。

7月31日，泰禾公告称，泰禾投资、泰禾集团实控人黄其森，与海南万益签署《股份转让框架协议》，泰禾投资拟将其持有的上市公司19.9%股份转让给后者，转让价每股4.9元，总价约24.3亿元。

海南万益成立不足一年，系万科旗下全资子公司。这意味着，地产龙头万科将以不超过24.3亿元的资金买下泰禾第二大股东的位置，黄其森仍是泰禾最大股东，但持股比例降低至30%以下。

“万科入股泰禾，实属意料之外，但细究也能看出万科是经过慎重考虑。”有行业人士感叹，万科选择低价入股，还设置出一系列前提条件，主动权更大，是一场性价比较高的交易。

但万科驰援的24.3亿元，不及泰禾年内到期债务的5%，更不够买下万科财团刚在香港大埔抢下的住宅地。但对渴望战投以暂平风暴的泰禾来说，万科入局，让黄其森与债权人谈判协商时多了一份筹码。

截至7月7日，泰禾已到期未还款金额270.65亿元，年内到期债务达555.11亿元。谨慎的万科，即便入股，也丝毫不打算染指债务。泰禾与债权人的拉锯战，仍将是决定这场风暴走向的关键因素。

万科的谨慎

万科上次涉入股权并购案，还是十五年前与南都房产的交易。彼时，万科看中浙江地产市场，以40多亿收购价完成对后者股权的并购，逐渐从部分控股，转向全面收购南都旗下的地产业务。

此后几年，万科又与海航基础、嘉凯城、华夏幸福等达成多笔交易，但多止于项目股权层面。最大一笔交易是斥资551亿收购“广信资产包”，拿下广州核心区域多宗土地，权益可开发面积约211万平方米。

无论是从交易规模，还是条款设置上看，万科这次对泰禾出手，均较为谨慎。

股权收购落地前，泰禾需制定债务重组方案并与债权人达成一致，债务重组方案能支持泰禾恢复正常生产，能支持泰禾可持续经营，并且该债务重组方案能得到泰禾与万科的一致认可。

不仅如此，双方还设置了过渡期，期限为自协议签署日起至股份过户。过渡期内，泰禾需全力配合万科进行尽职调查，同时正常开展业务经营活动。

万科尽职调查的范围包括泰禾的法律、财务、业务等方面，双方需就尽职调查中所发现问题的解决方案及拟议交易方案达成一致，不存在影响交易的重大问题，泰禾的资产、债务等不存在影响经营的重大问题或变动。

截至7月31日，泰禾投资持有泰禾集团股份1218801590股，占上市公司总股本的48.97%，其中累计质押股数为1207420000股，占其所持股份的99.07%，累计冻结股数为1218801590股，占其所持股份比例为100%。

万科要求，拟转让标的股份需权属明确、清晰、完整，不存在任何股份转让限制、权利负担或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议，泰禾需确认股份转让可完成所需手续及程序。

如果一切先决条件都能满足，万科将用24.27亿元现金交换泰禾19.9%的股权，转账期限为取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的标的股份过户确认书后三个工作日内。

“本次战投设置了严格前提，泰禾需先解决自身债务危机，万科才正式收购。泰禾的资金危机已不再是行业隐秘话题，因此战投是否成功还具备不确定性。”诸葛找房数据研究中心分析师告诉记者。

上述分析师还称，今年上半年，万科没有积极拿地，而泰禾土储资源多，万科此举是低成本扩充土储的时机。当下地产行业竞争越来越激烈，万科在销售额增长压力下，也在寻找机会提升规模。

此番泰禾股份转让价为4.9元/股，较7月30日泰禾收盘价减少1.01元/股，若过户前一交易日泰禾股票收盘价的90%低于4.9元/股，万科有权要求泰禾按最新收盘价的90%对股份转让价格做调低处理。

有业内人士分析，万科收购成本相对不高，属于成本可控、潜在收益较高的收购行为。

关键的债务重组

实际上，债务危机全面爆发前，泰禾已做出诸多尝试，包括缩减开支回笼现金、出让项目股权、债务转让延期，最后才试图引入战投。

过去一年，泰禾以透支未来成长性的代价，密集处置旗下项目资产，转让股权对价共计81.48亿元。今年6月，泰禾还拟将增城两项目公司各19%股权出售给五矿信托，交易对价8.53亿元。

尽管如此，泰禾2017年度第一期中期票据还是未能按期兑付本息，构成实质性违约。国内地产行业，也因此出现首例大中型房企债务违约事件。

“泰禾违约与此前的违约房企有很大不同。”海通固收分析师杜佳认为，泰禾并非多元化房企，较为专注主业，且集团规模大，打破了房企“大而不倒”的预期，会对市场形成不小的冲击。

截至7月7日，泰禾已到期尚未还款金额270.65亿元，年内到期债务将达555.11亿元，其中信托贷款占比46.64%，其次是资产管理公司贷款，非银贷款合计占到七成以上。

面对即将到期的高额债务，泰禾计划用地产项目回款、出售自持物业项目暂时纾困，同时聘请财务、法律顾问及专业人士，制定债务重组方案，并与所有债权人就重组方案和工作进展进行沟通。

海通固收认为，泰禾业绩受疫情冲击较大，可变现自持物业账面总价值也不高，债务展期是以时间换空间，但也会因堆积的利息滚大债务。目前，引入战投的成败，将是债务短时间内能否解决的关键。

市场对战投浮想联翩，但入局者万科明确表示，泰禾系独立经营主体，应以其全部资产对自身债务承担责任，并完成债务重组事项，万科不会对泰禾的经营及债务等承担任何责任，亦无责任提供任何增信措施或财务资助。

在地产分析师严跃进看来，泰禾以万科持股作为背书，企业资信等级有望提升，对加快债务问题的处置有积极作用。虽然万科不对债务的解决持兜底意见，但客观上有助于债务问题快速解决。

目前，泰禾总土地储备面积1303.98万平方米，总建筑面积3270.14万平方米，可售货值约4000亿元。其中，京津冀、长三角、大湾区的土储面积分别占总土储的20.4%、20.9%、14.8%。

公告显示，标的股份转让完成后，万科将协助泰禾完善公司治理，盘活存量资产，支持泰禾集团的正常经营。不过，泰禾与债权人的谈判结果，仍是这笔交易能否落地的关键因素。

有消息人士透露，过去一段时间，万科有帮助泰禾与债权人进行谈判，希冀用有效的方式将泰禾债务问题化解，让公司经营回归正轨。