*ST胜利被证监会立案，又一上市公司并购“有毒资产”

上市公司为转型升级进行外延并购，高溢价收购的标的资产竟是财务造假“惯犯”——这样的戏码在A股市场频繁上演。

*ST胜利（002426.SZ）8月7日收到证监会《调查通知书》。公司称，将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。至于被调查原因，公司没有披露。

不过，第一财经从知情人士处了解到，公司被调查或是因为此前并购标的财务造假、导致上市公司虚假信披。*ST胜利2015年收购苏州智诚光学，该标的在2016年至2018年连续三年财务造假，大幅虚增收入及利润。

*ST胜利并非个例。证监会8月7日通报上半年稽查执法案件时披露，宁波东力（002164.SZ）并购年富供应链，该标的为兑现重组业绩承诺将“有毒”资产装入上市公司，通过虚构境外业务等大幅虚增利润。而此前，还有康尼机电（603111.SH）跨界并购食“毒丸”自曝财务虚假的案例。

为什么并购“有毒资产”如此普遍？上市公司内控机制、中介机构把关机制、法律法规的威慑机制、股份锁定限制的市场机制，为何都没有阻止连续多年、相同手段的持续财务造假？

“违法成本太低是主要原因。”一位对此类案件有丰富调查经验的人士对记者表示，警告和几十万元罚款威慑力较低，但值得注意的是，新证券法已经提升了行政处罚标准，而且宁波东力并购标的的原实控人被判处无期徒刑，预计对以后的类似违法行为，能够形成震慑。

造假撑起“美丽陷阱”

从预期每年净利5000万到一年亏损8.9亿，*ST胜利收购的苏州智诚光学科技有限公司(下称“智诚光学”)，在审计机构一纸专项说明之后，原形毕露。

*ST胜利2003年创立，2010年上市。上市后业绩稳定增长，2012年净利润6759万，2013年就达到1.28亿。

智诚光学主营手机、平板电脑等移动智能终端液晶显示器视窗防护玻璃的研发、生产和销售。2015年被收购之后，智诚光学主要负责2D/2.5D玻璃业务。不过，2019年该公司生产经营就基本处于停产状态，亏损8.9亿。

这也让*ST胜利2019年业绩雪上加霜。公司实现营业总收入136.5亿，同比下降21.01%；归母净利润-30.70亿元，同比下滑 282.49%。

这一骤然转变的背后，是智诚光学持续地财务造假。

2020年4月28日，*ST胜利宣布对公司前期会计差错更正及追溯调整相关财务数据，并对《2016年年度报告》、《2017年年度报告》、 《2018年年度报告》相关内容作出修订。

从调整数据的金额可以看出，上市公司年报连续存在业绩虚增。其中，2016年，应收账款多计1.33亿，存货多计7131万，商誉多计9638万，应付账款少记2699万，未分配利润多计3.08亿。

2017年，应收账款多计2.81亿，预付款多计1754万，存货多计1.8亿，商誉多计9638万，应付账款少计7665万，未分配利润多计5.87亿。

2018年，应收账款多计4.14亿，存货多计2.21亿，应付票据及应付账款7605万，未分配利润多计6.67亿。

从收入和利润来看，2016年上市公司营业收入多计1.75亿，归母净利润多计3.12亿；2017年营业收入多计1.52亿，归母净利润多计2.98亿；2018年营业后入多计1.1亿，归母净利润多计7984万。

据公司审计机构天衡会计师事务所出具的会计差错更正专项说明审核报告，智诚光学开具增值税发票不交给相关客户，虚假销售材料，导致收入不实，往来不符。另外，智诚光学为了调节利润，部分材料未入账，导致年末存货盘点不符 ，供应商往来核对不符，成本不实。

同样的招数，连用三年。

2015年并购时，智诚光学的王汉仓等全体9名自然人股东曾作出盈利承诺，2015年~2017年归母净利润分别不低于4000万、4500万、5500万。显然，并购之后，智诚光学管理团队选择了以财务造假方式来吹出耀眼的泡沫。

据上市公司公告，王汉仓自2011年担任智诚光学执行董事兼总经理，持有智诚光学 32.34%的股权。

行政与刑事双打击

*ST胜利在《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》中，将追溯调整的原因阐述为：鉴于天衡会计师事务所未能就公司全资子公司智诚光学的销售收入和存货的真实性、完整性获 取充分适当的审计证据，公司对智诚光学2016年、2017年、2018年度财务数据进 行仔细核查，对智诚光学前期财务报表涉及的相关科目及时予以更正。

上述描述直接“甩锅”审计机构，不过上市公司及相关责任人在年报等虚假信披方面的责任恐怕仍难逃脱。

有业内人士对记者分析，从康尼机电和宁波东力的处罚可以看到，证监会对上市公司及并购标的都做了处罚，不过考虑情节轻重，作为主要的造假责任方，标的公司受到处罚更重。

康尼机电2014年上市后，为突破主业瓶颈，谋求双主业发展，2015年下半年开始寻求并购扩张。2017年公司以较快速度完成了对龙昕科技的收购。

2018年6月22日，康尼机电向上交所“自曝”，发现子公司龙昕科技董事长兼总经理廖良茂，涉嫌存在利用职务便利以龙昕科技名义违规对外担保等事项。监管介入调查后发现龙昕科技不仅存在3.045亿元定期存单质押问题，还大幅虚增收入、利润。

证监会今年5月下发处罚告知书认为，龙昕科技存在财务造假行为，而康尼机电《重组报告书(草案)》《重组报告书》 多次披露了上述虚假财务信息，违反《证券法》《重组办法》。

最终，证监会对康尼机电责令改正、给予警告、处以30万罚款；对廖良茂给予警公告、处以30万罚款、10年禁入证券市场。此外，对康尼机电多名高管、龙昕科技主要责任人也给予警告并处以金额不等的罚款。

宁波东力同样是上市公司与并购标的双方都受到了处罚。7月14日宁波东力收到处罚及禁入告知书，收购标的方年富供应链，被警告并处以60万罚款，直接负责的主管人员被警告并分别处以30万罚款；其他责任人被警告并分别处以20万罚款。

而针对重大资产重组完成后宁波东力的信息披露违法行为，证监会责令宁波东力改正，给予警告，并处以30万元罚款，对相关责任人给予警告并分别处以30万、20万、3万不等金额的罚款。

年富供应链实际控制人李文国、总经理杨战武、财务总监刘斌分别被终身市场禁入，另有多名责任人被分别采取10年市场禁入措施。

特别值得注意的是，在康尼机电与宁波东力的并购案中，标的方责任人在行政处罚之外，都面临刑事处罚。

康尼机电向公安报案后，公安机关对廖良茂涉嫌合同诈骗罪正式立案侦查，廖良茂因涉嫌刑事犯罪被正式批捕。

宁波东力并购标的方实控人李文国因犯合同诈骗罪，已于2020年1月被浙江省宁波市中级人民法院判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。