社论：完善配套体系 为全面注册制保驾护航

全面注册制，正驶入积极准备阶段。

继2月1日证监会发布《首次公开发行股票注册管理办法》后，中证协研究制定了《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（征求意见稿）、《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（征求意见稿）等自律规则，公开征求行业意见。

伴随配套制度的陆续发布，预计不久全面注册制将正式落地，中国资本市场的风貌和气质将发生实质性改变。

还权于市场是注册制的本质内涵，也是中国特色社会主义市场经济的本质诉求。还权于市场并非放任自流，而以完善市场自律自治为基础，上述《规则》和《指引》，恰是丰富和完善市场自律自治体系。

当前网下投资者主要以主流机构投资者和有实力的个人投资者为主，用市场俗语是有能力在市场画图的投资者。在这类投资者中探寻有效的自律自治机制，有助于护航全面注册制在资本市场的健康发展。

从《规则》和《指引》内容看，市场普遍关注的诸如嵌套投资方式虚增资产规模、虚假信息报送、恶意报价等行为，规则做了相应的规范，对网下投资者的注册条件、合规风控、投资实力和专业人员配置等也做了相应规范。这些新增和改进的规范内容，将进一步增强投资者和整个市场的风险定价、管控、消化吸收等能力，为注册制在主板的全面推广提供有效的保障。

投资者适当性制度的重要意义不仅是规范投资者行为，还包括推进市场深度，提高市场管控和消化吸收风险、提高资源配置效率的能力。

注册制的核心是推动政府与市场关系重塑，旨在为权力设定法无授权不可为的行权边界。当下还权于市场的程度受两大因素影响：一是交易所公司化、市场化进程，二是市场自律自治机制的完善程度等。全面注册制的实质性跨越与交易所市场化改革程度休戚相关，市场期待这关键一跃，能让积小改为大改的注册制，实现实质性突破。

当然，完善市场自律自治，除对市场主体进行规范外，还需如下突破，以让市场拥有牙齿，真正形成自律自治能力。

首先是基于市场趋势互动的信息披露机制。信息披露机制是注册制的基石，信息披露得充分与否，决定市场对有价证券风险识别、风险缓释及交易定价的有效性、博弈充分度，这要求信息披露制度不仅要具有成文法的稳定性，还需普通法的敏感适应能力，因为信息披露下的充分定价遵循穷举法则，而成文的披露信息项目是固定的，这就需要信披制度将对证券定价有直接影响，但又不在法定信披范围内的信息，纳入法定信披项目内。

这就顺势导出另一个完善市场自律自治的制度，辩方举证、集体诉讼等制度，即集体诉讼、辩方举证等制度是将特定举证信息一般化成法定信披信息的一个重要渠道。

2019年年底修订的新《证券法》，引入了证券代表人诉讼制度、申报即负责和举证责任倒挂等中国特色集体诉讼、辩方举证等制度，所不同的是证券代表人诉讼制度的诉讼主体资格是特定的，接下来要允许律师事务所等成为合法的证券诉讼代表人，以降低投资者集体诉讼的成本；同时，将举证责任倒挂的类辩方举证制度，从中介机构扩张到上市公司等，以降低投资者的维权成本。

何况异形体，信任为股肱。注册制是权力与权利的互信，是各方对市场自发秩序的遵从，完善投资者适当性制度，并适度加快交易所市场化改革，完善集体诉讼、辩方举证等制度，就是要给市场安装上牙齿，让市场自律自治变成硬约束，护航注册制在资本市场的全面推进。