第一财经研究院：不止上市公司！财政部发布的企业可持续披露准则解读 | 可持续+

在21世纪的今天，随着气候问题的加剧和全球化的不断深入，企业可持续发展逐渐成为全球商业活动的核心议题。投资者、消费者、监管机构以及整个社会都在期待企业不仅仅是追求利润最大化的经济实体，更是推动环境保护和社会责任的重要力量。在这一背景下，如何透明、有效地披露自身在可持续发展方面的实践和成效，成为衡量企业长期发展潜力的关键指标。

中国企业在可持续信息披露方面的探索与实践对国内经济的绿色转型至关重要，也对实现全球可持续发展目标具有深远影响。上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所发布的上市公司可持续发展报告指引（试行）自2024年5月1日起正式实施。5月27日，财政部发布了《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》（下称“《基本准则》征求意见稿”）。中国在推动企业提升透明度、加强责任管理以及促进可持续发展方面迈出了坚实的步伐。

《基本准则》征求意见稿的发布，体现了中国政府对企业可持续发展的高度重视，以及通过制度建设引导和规范企业行为的决心。这一准则的制定和实施，将统一中国企业可持续披露准则体系的框架，推动全价值链可持续发展，并提升中国企业在全球市场的竞争力。

我们认为，企业应当抓住《基本准则》征求意见稿发布的契机，提前进行布局。无论是上市公司，还是非上市公司，都可以参考准则，积极践行自身可持续信息的披露。同时，政府也可以对存在困难的企业给予一定的帮助。相信在利益相关方的共同努力下，中国企业将成为全球可持续发展的重要参与者和推动者，把可持续理念融入到企业的经营管理之中。

一、核心内容解析

《基本准则》征求意见稿共六章33条，涵盖了总则、披露目标与原则、信息质量要求、披露要素、其他披露要求等关键部分，为企业提供了一个全面的可持续信息披露框架。

对比三份可持续信息披露相关指引——财政部发布的《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》、沪深北证券交易所发布的《上市公司可持续发展报告指引》、国际可持续准则理事会发布的《可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1），我们可以发现它们在促进企业可持续性信息披露方面虽有共同之处，但在法律效力、适用范围、监管执行、内容具体性、文化背景与市场特性、议题关注点以及语言表述等方面呈现出明显的差异。这些差异体现了不同地区和市场在法律体系、经济发展阶段、文化背景等方面的特定需求和实践。

1.相同点

对治理和战略的重视：三份文件都强调了企业需要建立一个健全的治理结构，以监督和管理与可持续发展相关的风险和机遇。它们要求企业披露发展战略，尤其是如何将可持续发展因素融入其中。

风险管理和绩效指标：均要求企业识别、评估和管理与可持续发展相关的风险，并披露相关的绩效指标和目标进展。

透明度和沟通：三份文件都鼓励企业增强透明度，与利益相关方进行有效沟通，确保信息的可访问性和可理解性。

2.不同点

不同地区和市场的可持续性披露准则在具体实施上存在差异。例如，《基本准则》征求意见稿更侧重于符合国内法律法规和政策导向，强调与国家发展目标的一致性。沪深北证券交易所发布的《上市公司可持续发展报告指引》为上市公司提供了具体的操作框架和时间节点，适应中国市场的特点和需求。《可持续相关财务信息披露一般要求》下的可持续披露准则则更注重全球通用性，旨在为跨国企业和国际投资者提供统一的报告标准与报告语言。

法律体系和监管环境的差异，以及经济发展阶段的不同对可持续发展信息披露指南的制定产生了深远的影响。中国出台的指南坚持“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”的总体思路，更多地关注国内政策和市场规则，而国际准则则更注重平衡不同国家和地区的法律要求。

投资者需求和市场特性同样影响着相关指南与准则的差异。例如，《基本准则》征求意见稿旨在覆盖中国境内设立的企业，相较于A股可持续发展指引所覆盖的A股市场，实操难度能大。IFRS强调全球投资者关心的广泛议题，但部分指标做不到因地制宜。企业实践的差异也促使准则需要具有一定的灵活性，以适应不同企业的可持续性管理和报告能力。

二、特点

1.兼收并蓄，与国际接轨

《基本准则》征求意见稿的发布，是对国内企业透明度提升的积极尝试，体现了中国对可持续发展理念的深刻理解和坚定承诺，也向国际社会展示了中国开放合作的姿态，回应国际投资者的关注。

国际准则借鉴：《基本准则》征求意见稿在制定过程中，深入参考了国际可持续准则理事会（ISSB）等国际组织的披露要求，强调了对可持续信息重要性的共识，确保了中国企业披露的信息能够与国际投资者的期望和需求相匹配。

兼容性分析：与国际准则的兼容性意味着中国企业在海外市场的透明度和可信度将得到显著提升，有助于减少跨境投资的信息不对称问题，还能降低企业在国际交易中的合规成本，从而促进资本的自由流动和资源的有效配置。

国际竞争力：接轨国际准则是中国企业提升国际竞争力的重要途径。通过遵循国际认可的披露标准，中国企业能够更好地展示其可持续发展实践和成效，增强国际投资者的信心，吸引更多的海外投资，从而在全球市场中占据有利位置。

全球影响力：随着中国经济的持续增长和国际地位的提升，中国企业的可持续信息披露标准也将对全球产生影响。通过与国际准则接轨，中国能够在全球经济治理中发挥更大的作用，为全球可持续发展贡献中国智慧和中国方案。

2.以我为主，彰显中国特色

《基本准则》征求意见稿吸收了国际先进的理念和做法，更深入地考虑了中国的国情、文化、政策导向以及发展阶段，确保准则既具有国际视野，又贴近中国实际。

本土议题融入：《基本准则》征求意见稿在内容上特别强调了与中国社会经济发展紧密相关的议题，如“乡村振兴”“生态文明建设”等，这些议题体现了中国当前的发展重点，也展现了中国在全球可持续发展议题中的创新和贡献。通过将这些具有中国特色的议题纳入披露要求，准则帮助企业更好地响应国家战略，促进社会和谐与可持续发展。

国情考量：中国是一个发展中的大国，不同地区、不同行业的发展水平存在差异。准则在制定时充分考虑了这一国情，力求在统一标准的基础上，给予企业一定的灵活性，使其能够根据自身特点和实际情况，制定和实施符合自身发展的可持续披露策略。

政策支持：《基本准则》征求意见稿的制定和实施得到了中国政府的大力支持。它与中国的宏观政策和战略目标相结合，如“十四五”规划和2035年远景目标等，旨在通过企业可持续信息的披露，推动实现国家的长远发展目标，促进经济、社会和环境协调发展。

文化自信：在国际交流与合作中，中国企业展现出的文化自信是其独特魅力的重要组成部分。准则在鼓励企业遵循国际规则进行信息披露的同时，积极传播中国的发展经验、价值观念和文化特色，增强国际社会对中国发展道路的理解和认同。

3.循序渐进，设置了过渡期

过渡期的设置是《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》中的一项重要内容，是准则实施的缓冲区，也为企业适应新规则、调整报告实践提供了时间窗口，确保企业能够在不牺牲信息披露质量的前提下，平稳过渡到新的披露要求。

渐进式实施：《基本准则》征求意见稿为企业提供了一个由浅入深、由易到难的适应过程。这种渐进式实施有助于企业逐步建立起符合新准则要求的信息披露体系，避免因突然改变带来的运营冲击和管理混乱。

企业适应性：过渡期为企业提供了宝贵的时间窗口，使其能够根据自身的实际情况，对内部管理制度、信息收集和处理流程进行调整和优化。在这个过程中，企业可以及时发现问题、总结经验，不断改进和完善可持续信息披露的实践。

监管灵活性：过渡期也为监管机构提供了观察和评估准则实施效果的机会。监管者可以根据企业的实施情况和市场反馈，适时调整监管政策和实施细则，确保准则的实施既符合国际标准，又适应中国的国情和市场特点。

利益相关方沟通：在过渡期内，企业、投资者、监管机构以及其他利益相关方可以加强沟通和交流，共同探讨和解决准则实施过程中遇到的问题。这种沟通有助于增进各方对准则的理解和认同，形成推动准则实施的合力。

风险管理：过渡期为企业和监管机构提供了风险管理和应对的时间。在这期间，各方可以对可能出现的风险进行预判和准备，制定相应的应对措施，减少准则实施可能带来的负面影响。

三、意义

《基本准则》征求意见稿的出台标志着中国在统一企业可持续信息披露体系建设方面迈出了关键一步，助力推动全价值链实现可持续发展，同时也提升了中国企业在全球市场中的竞争力。《基本准则》征求意见稿的制定在一定程度上推动了中国经济、环境和社会的可持续发展，加强了企业可持续信息披露的透明度，有利于促进企业积极实践可持续发展。

1.在国家层面上统一了企业可持续披露准则体系的框架

《基本准则》征求意见稿规范统一了中国企业可持续披露准则的框架，是国家层面的披露要求，能够引导企业践行可持续发展理念，从而助力实现高质量发展目标。

《基本准则》征求意见稿对于所有在中国境内设立的企业，无论是上市公司还是非上市公司，大型企业还是中小企业，只要按规定开展可持续信息披露的企业都适用，具有通用性。同时，《基本准则》征求意见稿也将为监管机构提供了明确的可持续信息披露框架，进而增强对于企业可持续信息披露的监管效力和针对性。

2.推动全价值链实现可持续发展

《基本准则》征求意见稿通过规范企业的可持续发展信息披露，促使企业更加重视其经营活动对环境和社会的影响，进而采取更加负责任和可持续的经营策略，使投资者、消费者、企业本身以及其他利益相关者都能够更好地了解企业的可持续发展绩效，推动全价值链实践可持续发展。

企业的可持续发展绩效已成为评估企业长期价值的重要指标。《基本准则》征求意见稿的出台能让投资者更好地识别和评估企业的风险与机遇，便于做出投资决策。同时，消费者可以根据企业的可持续信息披露情况，选择那些在环境保护和社会责任方面表现良好的企业。对于企业自身而言，能够进一步促进内部管理体系完善，推动企业从战略层面到日常运营各环节贯彻可持续发展理念。

3.衔接国际准则，有利于提升中国企业在全球市场中的竞争力

《基本准则》征求意见稿对于中国企业全球化也具有重要战略意义。征求意见稿在信息质量特征、披露要素和相关披露要求方面与IFRS S1相互衔接，这将为中国企业搭建一个与国际可持续披露准则接轨的平台，提升中国企业在全球市场中的竞争力。

此前，由于缺乏统一的可持续信息披露标准，中国企业在国际市场上面临着信息不对称和不透明的问题，在一定程度上影响了企业的国际形象和竞争力。然而，《基本准则》征求意见稿要求企业在披露可持续信息时，既要考虑议题对企业财务的重大影响，又要考虑其对经济、社会和环境产生的长期影响，有助于企业更好地识别和管理可持续风险和机遇，展现中国在全球可持续发展方面的责任感和影响力。同时也将提高国际投资者对中国企业的认可度和信任度，从而吸引更多的国际资本和合作伙伴，进一步拓宽国际市场。

四、建议

可持续信息披露是提升企业透明度、增强市场竞争力、吸引投资者的重要手段。虽然《基本准则》征求意见稿考虑到中国企业的发展阶段和披露能力，在初期阶段不会强制执行，但这并不代表企业现在不需要采取行动。企业应当抓住机遇，提前布局，积极践行可持续信息披露。

此前，我们已提出了一系列上市公司实践可持续发展的建议（详见《全球视野下，可持续发展信息披露的中国特色——解读沪深北交易所可持续发展报告指引 | 可持续+》）。对于非上市公司，尤其是一些中小企业，可能会存在更大的挑战，包括信披带来的成本、技术问题等。

我们认为，政府在这方面可以给予这类企业一定的帮助。比如，可以通过提供财政补贴、税收优惠、专项基金等方式，减轻中小企业的可持续信息披露成本。同时，可以邀请行业协会或专业机构提供技术援助和培训，帮助中小企业提升可持续信息披露方面的技术能力，解决技术难题。

中小企业自身也应当加强内部管理，建立完善的可持续信息披露制度，注重可持续人才的培养，提升员工对于可持续发展理念的认识和理解。此外，也要加强与利益相关方的沟通，与投资者、消费者、供应商等利益相关方保持密切联系，结合他们的反馈优化企业自身的可持续发展战略。

（本文题图来源：视觉中国）

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文 | 刘慧雯 、李晔 第一财经研究院研究员

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