诺辉健康退市后续：血本无归或是大概率事件，4000多名散户欲在港发起清盘

根据港交所上市委员会的决定，今天上午9点，曾经的“早筛第一股”诺辉健康（06606.HK）将正式从港交所退市。

退市，并不意味着诺辉健康这家公司的终结。

《健闻咨询》独家获悉，诺辉健康大幅裁撤了原销售线，但保留了医学部门，这或许旨在续旧证、申新证。有内部消息称，诺辉健康的HPV筛查产品“宫证清”已被药监部门拒审，而将于今年11月8日到期的“早筛第一证”常卫清，仍在续证流程当中。

维权，或许是这个时间点上，关于诺辉健康唯一还有讨论空间的部分。

11月14日，也就是17天后的深夜，诺辉健康寻求清盘令的聆讯将在公司注册所在地的开曼群岛大法院进行。对于诺辉健康来说，这或许只是其强制退市流程中的固定环节，但对于被“闷杀”的一般股东（即个人投资者）而言，一旦进入清盘程序，就几乎意味着四个字——“血本无归”。

据了解，4000多名诺辉健康的个人投资者已经形成维权共同体，发起者朱江（此前做空诺辉健康的幕后人物），聘任了一个8-9人的律师团队，希望在内地、香港双线作战，以尽可能追讨损失。

在今年9月的一场跨境维权沟通会议上，诺辉健康的个人投资者代表与维权律师团队对话，探讨在更为熟悉的内地法院进行权利主张的可行性，谁是可能的责任人，以及为维权付出的金钱、时间、精力会不会又成了沉没成本。

在去年的一次公开活动上，港股18A章制度的推动者，前任港交所行政总裁李小加将港股的历史定位概括为 “中国的货、世界的钱”，并提出未来目标是转型为 “世界的货、中国的钱”。

在奔赴港股的递表数量、南下资金规模都创下历史新高的2025年，关于诺辉健康的暴雷，我们或许应该先回答这样一个问题——

面对港股中因财报造假而被强制退市的公司，内地投资者该如何维权？

近日，《健闻咨询》就诺辉案投资者的维权进展采访了一位知悉案情的律师张哲（化名），以下为访谈的文字实录。为了便于理解，内容已做过整理。

谁来举证？

《健闻咨询》：上市公司的财务造假案，最理想的维权路径是怎样的？

张哲：有行政监管部门的调查结果在先，是最理想的情况。像A股上市企业财务造假案，维权路径就比较成熟，一般是在中国证监会作出相应处罚后，投资者委托律师到法院提起民事诉讼，由于违法行为已被公权力部门确认，律师接棒推进集体诉讼过程就顺理成章了。

而且，A股整体上倾向于保护个体投资者，所以后续诉讼实践整体上会是顺畅的。

根据规则设计，内地的相关案件实际上是利益受到伤害的散户股东起诉上市公司，上市公司作为独立的责任人，需要先拿自有资金赔偿了受损股东，之后再由上市公司根据具体的责任分配向应承担造假责任的董事、高管等追偿。并且由于集体诉讼的存在，散户可以通过权利登记（默示加入，明示退出）参与集体诉讼，省去诉讼成本负担，直接根据代表人的判决获得相应的赔偿。

但关于诺辉案，尚无官方部门的定论，这也是这个案子跟A股上市公司造假维权案最大的差异。

《健闻咨询》：香港上市公司归香港证监会监管，但运行在内地，中国证监会有监管的责任吗？

张哲：若香港证监会发起调查需求，内地行政部门当然可以协助。但诺辉健康不是境内上市公司，让中国证监会主动去调查一家在香港上市的企业，难度也很高。

《健闻咨询》：个人投资者自主维权的路径是怎样的？

张哲：若无行政监管部门提供核心证据，原告一方要获得足够的证据在法庭上证明诺辉健康有财务造假、虚假陈述、证券欺诈等违法行为，并且令投资者蒙受了损失，这本身是比较困难的。考虑到维权者大都在内地，且内地诉讼成本比较低，所以一种可能的思路是在香港和内地两条线作业，一方面在香港发起清盘行动来获取证据，接下来会在境内法院提起诉讼，进行权利主张。

《健闻咨询》：为什么不从诺辉的知情人出发获得证据呢？

张哲：这并不矛盾。如果内部有人能够提供全面的举报材料，那也能降低原告的举证难度。

《健闻咨询》：香港的维权路径与内地有何不同？

张哲：香港施行的是普通法，它保护的是公司的利益，如果有股东造假致使公司利益受损，比如股价下跌，那就需要由公司起诉失职股东以挽回股价。但若这位股东控制权足够大，企业就不会起诉他。这时候，其他股东或债权人就可以向香港法院申请指派清盘人代替董事会职责，清盘人会代表公司起诉造假的股东。

发起清盘在香港是一种比较主流的做法，会有一套机制保证清盘人的公正性。

《健闻咨询》：权利主张在境内法院是合理、可实现的吗？

张哲：这涉及到管辖权的问题。去年，一位李姓投资者起诉了在港上市的某饮料公司及其高管。这些被告提出内地法院对本案无管辖权，但北京市高级人民法院作出裁定，认为北京金融法院具有管辖权，并明确关于证券法域外效力的适用条件，“扰乱境内市场秩序”与“损害境内投资者合法权益”两种情形满足其一就可以触发域外管辖。

综上，内地法院管是能管，但该案还没最终赔偿判决，所以境内还没有完整的司法先例。再者，这个案子若涉及的投资者有数千人，资金规模以亿为单位，集体诉讼，执行难度大、不确定性高。

谁来担责？

《健闻咨询》：一家企业出现大规模财务造假，该由谁来担责？企业的人员流动频繁，一批负责人、高管在离开后是否可以逃避追责？

张哲：总的原则是，谁做事谁负责。

《健闻咨询》：诺辉健康在一次回应中说，“常卫清的收入确认以完成检测服务为主，消费者必须取样并寄回实验室，我们在出具检测报告后才与渠道确认收入。德勤执行了包括控制测试、细节测试在内的严格审计程序”。我们在调查中获得的一种造假模式，也符合这样的流程。那么，若“最严格的审计程序”都不足以发现造假，审计机构是否应该担责？

张哲：审计师的设置，旨在确保上市公司的财务报表真实、公允，并提供可靠的财务信息给投资者和市场。审计师需执行审计程序，履行审计责任。具体来说，他们需多方确认企业收入的真实性，以对公司的财务状况和业务运营进行全面的审计。

若审计师没有履行审计程序，最后导致企业财务造假未被发现，那审计机构要承担连带责任。如果严格执行了审计程序，但未发现财务造假，审计机构则无须承担责任。

在具体的司法实践中，大规模造假案，审计机构一般难逃其咎。当公司被中国证监会判定为财务造假，审计机构若想逃脱责任，就需要提供证据证明，企业造假手段高明到难以被专业审计机构发现。这个链条很难成立，假的真不了，系统性的大规模造假，一定会有蛛丝马迹。

《健闻咨询》：所有投资者都可以参与维权吗？

张哲：这个还要看财务欺诈产生影响的时间节点。德勤拒签是一个明确的时间节点，能不能再往前推、纳入更多的投资人，要倚赖于新的证据。

《健闻咨询》：还有一个投资者们关心的问题是，资产转移。诺辉还有多少资产可执行？诉讼周期很长，会不会官司赢了，相关责任人已经处理好财产，最终没得赔了？

张哲：这的确涉及到资产保全的问题。

在境内，可以进行诉前保全，尽量争取先控制一部分财产。至于责任人，若有证据，亦可以一并起诉。若财产转移的确发生，最后无可执行资产，可将相关责任人列入失信被执行人。

在香港，若查实清盘期间的确发生了财产转移，清盘人有权利进行追回。但对境内维权者来说，最大的风险在于信息不对称——诺辉及当下的清盘进度，就像一个黑盒，维权者们并不掌握信息，也不能影响流程。

消耗战

《健闻咨询》：在诺辉已经通过开曼法院发起自主清盘的现状下，散户们什么都不做有可能获得赔付吗？

张哲：按照清盘清偿顺序是保障程序运行 > 保护特定优先群体 > 实现普通债权公平受偿 > 最后考虑所有者权益。总之，包括散户在内的公司股东会被放在最后，投资人血本无归是一种常态。

《健闻咨询》：类似的官司一般耗时多久？委托费用大概是多少？

张哲：境内类似案件也要几百万，一般耗时约2-3年。集体诉讼流程被拉长的一个原因是，不断会有新的投资人加入进来，法院处理也非常慎重。而香港的诉讼没有时效的概念，一般要比内地流程更长，单是清盘就要花费一年到两年的时间。

诺辉这个案子更复杂、难度大且涉及的个人投资者更多，又牵扯到香港和内地双线作战，所以涉及的费用会更高，时间会更长。

《健闻咨询》：跨境，会带来什么不确定性？

张哲：香港和内地是两个法域，两者的监管制度、信息披露规则、市场环境都有明显差异。境内的审理规则对于这家香港上市的企业适不适用、提供的证据会不会被采信，都要打个问号。在这种情况下，往前走的每一步都会增加不确定性。

另外在案子推进过程中，维权者大都在内地，诺辉的运营主体也在内地。双线作战，境内外的时间进度也需要协调，维权者未来可能需要投入大量的时间、精力、成本。

《健闻咨询》：如果是一家内地的机构投资者维权，维权过程会简单一些吗？

张哲：法律路径上没有本质差异。

《健闻咨询》：美股和A股都有集体诉讼制，让一部分股东去起诉另一部分股东。通过诺辉案，港股有没有可能补上这一机制？

张哲：推进过程中，可能会让两地通过这个实例考虑是否有必要相互借鉴。但客观来说，通过本案推动集体诉讼相关立法不太现实。案子最终目的还是为投资者挽回损失。关键的是，在现行的法律框架下，为境内的港股投资者找到一条维权的路。

一项统计数据是，2025年前三季度，港交所有60多家企业上市，IPO总额达到1,829亿港元，位居全球第一。此外还有约300家上市申请正在处理，而净流入港股的南向资金超过了万亿港元。

当越来越多内地投资者带着真金白银冲进港股，诺辉案不会是个例。