私募信披细则出炉：明确穿透披露要求，高集中度、跨境投资等迎量化披露标准

私募基金信披即将进入更加清晰、规范的新阶段。

3月13日，基金业协会就《私募投资基金信息披露实施细则（征求意见稿）》（以下简称《信息披露细则》）及《私募投资基金信息披露重要内容模板（征求意见稿）》（以下简称《重要内容模板》）公开征求意见。

今年2月，证监会发布了《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《信息披露办法》），这是首部落实《私募投资基金监督管理条例》的行政规章。本次发布的《信息披露细则》等文件是《信息披露办法》的配套落实措施。

《信息披露细则》共七章五十一条，重点细化了私募证券基金、私募股权基金定期报告的披露要求，进一步明确了私募基金临时报告和清算报告的披露要求，并制定了信息披露内容模板、明确了信息披露备份等要求。

业内人士表示，随着《办法》的施行及配套细则的出台，私募基金信息披露将更加规范、透明，投资者权益将得到更有力的保障，行业将逐步实现从“野蛮生长”向“规范发展”的转型，为资本市场的健康稳定发展注入新的动力。

细化穿透式披露要求

此前《信息披露办法》中对于“穿透式披露”相关规定备受行业关注，本次《信息披露细则》对直接投资和涉及嵌套情形下投资资产的穿透披露要求作出了明确界定。

对于存在嵌套投资情形的私募证券基金，第十二条明确规定，投向其他私募基金或者依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外）的，除了按规定披露投资资产的类别、金额、比例等情况外，还应当披露穿透后合并计算的报告期末投资资产类别、金额、比例以及投资路径等信息。

如果私募证券基金百分之九十以上资金投资于本管理人管理的单一私募基金，还应当同步披露所投单一私募基金的信息披露报告。

对于私募股权基金的穿透式披露，《信息披露细则》第二十九条同样作出明确要求：投向其他私募基金的私募股权基金，除按规定披露投资资产组合的投资金额及比例等情况外，还应当披露穿透后投资规模占基金资产净值比例前十名的投资项目情况，包括但不限于投资项目名称、累计投资成本、已回款金额、账面价值以及投资路径等情况。

揭露风险“暗礁”，明确多项信披边界

除了加强投资资产的穿透式披露，对于高杠杆、高集中度、流动性受限等私募基金领域常见的风险“暗礁”，《信息披露细则》也提出了更为严密、细致的信披要求。

针对“高集中度投资”，《信息披露细则》划定了明确边界：投资于同一债券的资金超过该基金净资产10%，或者投资于其他同一资产的资金超过该基金净资产25%的私募证券基金属于此列，应当披露该投资资产的具体信息，包括但不限于资产名称、类型、代码（如有）、所属行业分类（如有）、投资金额及其占比、后续处理方式等。

在流动性受限资产披露上，第十五条要求投资流动性受限资产合计超过该基金净资产百分之二十的，应当按受限类型披露持有流动性受限资产情况，包括资产类别、金额及占比、估值方法等信息

如果证券私募基金涉及跨境投资，《信息披露细则》要求其应当分别按照境外资产类别及境外资产交易场所所在国家或地区披露投资规模以及占比、跨境投资方式及路径等情况。特别是通过衍生品等方式投资境外资产的，其跨境投资路径的披露应当包括交易对手方名称、所投资产管理产品名称、所投产品管理人名称及其基本情况等详细信息。

此外，重大关联交易一直是防范利益输送的监管重点领域。《信息披露细则》第三十八条不仅要求私募基金披露关联方名称、关联关系、交易标的基本情况、交易价格等信息，更特别明确：“若成交价格与公允价格差异较大的，应当说明原因。”

强化审计要求，清算期仍要持续披露

在细化日常信披标准的同时，《信息披露细则》对特定私募基金年度报告的审计提出了更严格的要求，以“他律”的方式强化私募基金行业规范运作。

《信息披露细则》第二十二条明确，若私募证券基金本年度任一季度末，投资流动性受限资产和新三板股票、场外衍生品资产、境外资产、其他管理人管理的私募基金的比例单独或合计高于基金净资产60%的私募基金，其年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

对于私募股权基金的审计要求，本次发布的细则进一步明确了《信息披露办法》中“管理规模较大且自然人投资者较多”具体标准，即基金规模超过一亿元且自然人投资者20人以上的私募基金，其年度财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

针对行业实践中部分私募基金在清算期变成“信息黑洞”的痛点，《信息披露细则》强调，私募基金完成清算前，应当按照定期报告和临时报告相关要求进行持续披露。“如预期无法在规定的清算期内完成清算，私募基金管理人应当在原定清算期结束前向投资者进行临时披露”

本次《信息披露细则》及《重要内容模板》征求意见日期截至3月27日。下一步，协会将根据公开征求意见情况进一步完善上述规则后发布，并对基金信息披露备份系统进行改造。