证监会“四箭齐发”，这些领域再迎强监管动作

金融网络营销、企业财务造假、上市公司治理、境外上市备案，证监会对四个领域释放从严监管信号。

4月24日，包括证监会在内的八个部门联合印发《金融产品网络营销管理办法》（下称《办法》），对金融机构开展金融产品网络营销以及第三方互联网平台接受金融机构委托为金融产品网络营销提供服务的行为，进行全面规范。

对于风险暴露突出的非法荐股问题，《办法》明确，非金融机构从业人员不得通过直播、短视频、公众号等形式营销金融产品，特别是以荐股形式开展的非法证券投资咨询。

同日，证监会宣布部署2026年打击和防范上市公司财务造假专项行动。这是自《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》发布以来，证监会启动的第三轮专项行动。

作为上市公司治理专项行动的第一项举措，《上市公司董事会秘书监管规则》（下称《规则》）也正式发布实施，以进一步规范上市公司董事会秘书履职行为，促进和保障董事会秘书有效履职。

值得关注的是，赴美上市也迎来新进展。一方面，证监会对首家未备案擅自“闯关”赴美上市的企业作出处罚，释放出明确从严监管的信号。同日，公布一份赴美上市备案通知，重申支持境内企业依法合规用好“两个市场、两种资源”实现高质量发展的政策态度。

金融网络营销迎新规

金融机构承担主体责任

互联网已经成为金融产品营销的重要渠道，但同时，误导信息、虚假宣传等问题给投资者带来的风险也日益凸显。

更有甚者，不法分子借助网络平台开展非法集资、非法证券期货活动、非法吸收存款等等诸多违法行为，金融产品网络营销亟待全面规范。

《办法》对金融机构的范围作出明确，即经国务院或金融管理部门批准设立的从事金融业务的机构，地方金融组织由地方金融管理机构参照《办法》规定管理。

第三方互联网平台，则是指非金融机构自营的，为金融产品网络营销提供服务的网站、移动互联网应用程序等。

根据新规，第三方互联网平台为金融产品网络营销提供服务，应当接受金融机构依法委托，符合金融管理部门相关监管要求，不得超出金融机构委托范围。

《办法》强调，金融机构及其委托的第三方互联网平台开展金融产品网络营销，必须在金融管理部门许可的业务范围内进行，不得为非法集资、非法证券期货活动、非法吸收存款、非法放贷、虚拟货币发行交易、非法外汇保证金交易、境外机构未经许可面向境内居民提供金融产品服务等非法金融活动提供网络营销服务或便利。

第三方互联网平台不得将金融机构委托业务向其他机构转委托或变相转委托，为金融消费者和投资者购买金融产品提供转接渠道的，应当跳转至金融机构自营平台，不得跳转至其他开展金融产品网络营销的第三方互联网平台。

值得注意的是，《办法》明确，要压实金融机构主体责任，要求其对网络营销内容的合法合规性负责，建立审核工作机制。第三方互联网平台，则需加强信息披露，便于金融消费者和投资者查询和核实合作金融机构和营销金融产品的基本信息。

对于风险暴露突出的非法荐股问题，《办法》明确，非金融机构从业人员不得通过直播、短视频、公众号等形式营销金融产品，特别是以荐股形式开展的非法证券投资咨询。

《办法》定于2026年9月30日起实施，给予一定过渡期。在此之前，金融机构、第三方互联网平台，需加快整改清理与《办法》要求不一致的营销内容和行为。

启动财务造假专项行动

强化舞弊监管AI大模型

4月24日证监会启动的第三轮专项行动，与前两次相比更加系统。

前两次重点针对空转走单虚假贸易、滥用总额法夸大营收、调节收入确认时点粉饰业绩等突出问题进行打击，累计查办各类财务造假案件线索263起，作出处罚107起。

证监会数据显示，随着上市公司财务造假综合惩防体系逐步落地，市场生态明显好转，2025年信息披露违法案件数量同比下降19.68%。全年查办财务造假案件97起，处罚65家上市公司、392名责任人，合计罚款30亿元。

“本次专项行动更加突出早发现、强防范、优机制三项目标，一体推进发现、惩处、退市、投保有机衔接，聚焦四方面重点任务。”证监会表示，将进一步严密监管发现网络、落实严惩重罚要求、构筑公司和中介把关两道防线、完善综合惩防长效机制。

如何强化监管发现能力？据介绍，一是加强预警信号常态化监测排查，二是强化监管大数据仓库信息查询，强化财务舞弊监管AI大模型应用，三是加快建设财务舞弊非现场监测和发现中心，加快建设第三方配合造假监测中心。

在严惩重罚方面，证监会将坚决向公安机关移送一批涉嫌欺诈发行、违规披露、背信损害上市公司利益的案件线索。

证监会表示，将坚持问题导向和系统思维，一体推进“不敢造假，不能造假、不想造假”的市场生态加速形成。

推进公司治理专项行动

董秘监管规则正式发布

早于财务造假专项行动，证监会在4月10日曾宣布，自4月起启动上市公司治理专项行动，并宣布八大举措，第一条就是提高董事会秘书履职能力。

此外，还涉及独立董事、审计核查、高管绩效、股东占用、投服行权、企业内控、准则培训。

4月24日，第一项举措落地。证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》（下称《规则》），自2026年5月24日起施行。

《规则》对董秘的职责范围作出明确，细化董事会秘书在信息披露、公司治理、内外部沟通等方面的具体职责。

对于董秘履职难，从信息获取、履职平台、履职救济等多方面提供保障，促进董事会秘书充分依法履职。

对于董秘的任职，要求提升董事会秘书任职的专业素养及合规要求，禁止可能影响独立履职的兼任。提名委员会对董事会秘书任职资格，进行审查。

在保障权利的同时也强化责任的追究。《规则》要求上市公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制；对上市公司出现违法违规但董事会秘书未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。

同时，对上市公司董事会秘书任职、兼职等事项，设置过渡期至2027年12月31日。过渡期内可逐步调整至符合规定。

未备案“闯关”遭重罚

证监会有序推进赴美上市

4月24日证监会释放的另一个强监管信号指向境外上市。

因未备案擅自赴美上市，黑龙江中能粮科农业科技有限公司（下称中能粮科）被中国证监会开出300万罚单。

这是《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》实施以来，中国证监会查办的首例未按规定履行境外上市备案程序擅自境外上市的案件。

4月24日，中国证监会宣布黑龙江证监局拟对中能粮科境外上市备案违法违规行为作出行政处罚。对中能粮科处以300万元罚款，对直接负责备案的主管人员蒋振军处以150万元罚款。

同时，对其中介机构广东信宇律师事务所处以50万元罚款，对提供法律意见的律师李华斌处以20万元罚款。

据通报，2025年10月1日，在未完成境外上市备案程序的情况下，中国粮投通过与特殊目的并购公司合并交易在美国纳斯达克证券交易所上市。中国证监会发现这一情况后，立即根据跨境监管合作机制安排向美监管部门及交易所通报了有关情况，中国粮投上市当天即告停牌。

“经查，中能粮科未按规定履行境内企业境外上市备案程序，擅自进行境外发行上市活动，涉嫌违反《试行办法》相关规定。”证监会称。

值得注意的是，同一天，中国证监会发布了关于DSC Holdings Ltd.（大搜车控股有限公司，下称大搜车）境外发行上市备案通知书。大搜车拟发行不超过1.91亿股普通股并在美国纳斯达克证券交易所上市。

这是自去年12月以来，中国证监会下发的首份赴美上市备案通知。据记者了解，中能粮科的处罚告知与大搜车的备案通知同日发布，释放了监管部门对赴美上市的明确态度——积极支持同时从严监管。

“中国证监会将坚持统筹开放与安全，支持境内企业依法合规用好‘两个市场、两种资源’实现高质量发展，”证监会称，同时将依法加强对企业境外上市活动的监管执法，持续提升备案管理规范化、标准化和透明度，并强化与境外监管机构的跨境合作，共同维护市场正常秩序和保护投资者合法权益。

第一财经记者获悉，中企赴美上市备案工作一直在有序推进。在大搜车获备案之后，证监会将继续有序推进条件成熟的企业赴美上市的备案进程。