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一文说清：哪些加密资产（Crypto assets）是证券
第一财经 2026-07-02 11:53:30
作者：安永EY 责编：张健
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前言
2026年3月17日，美国证券交易委员会（SEC）与商品期货交易委员会（CFTC）联合发布了一份解释性文件。这是两大监管机构首次针对加密资产发布的监管文件，主要明确联邦证券法的适用范围，并详细解释了受约束的加密资产及相关交易。
一、什么是证券？
证券除股票、债券、票据等常规金融工具外，也包含投资合同这类具有可变特征的金融工具。由于加密资产是依托加密分布式账本存储、具有价值的数字资产，SEC通常会依据投资合同测试（豪威测试），来评估加密资产及加密资产交易是否构成证券，从而判定其是否需要受到联邦证券法的约束。
二、什么加密资产属于证券？
解释性文件依据加密资产的属性、用途与功能，将其划分为五大类别并逐一举例。其中，数字商品、数字收藏品和数字工具通常不认定为证券；稳定币可能构成证券，而数字证券属于证券：
- 数字商品：因“功能性”加密系统的程序化运作产生价值，或受供需动态影响的加密资产，而非源于对他人的管理努力所获利润的预期（例如：比特币（BTC）、以太币（ETH）、索拉拉（SOL）、瑞波币（XRP））。
- 数字收藏品：以收藏、使用为主要目的的加密资产，可对应艺术品、音乐、视频、交易卡、游戏、互联网角色、当前事件或趋势的数字资产或相关权利等（例如：加密朋克（CryptoPunks）、戴帽子的狗(WIF)、粉丝代币（Fan Tokens））。
- 数字工具：具备实际功能的加密资产，如会员资格、票据、凭证、权属文件或身份徽章（例如：以太坊名称服务域名、CoinDesk的“微观世界（Microcosms）”非同质化代币(NFT)共识票）。
- 稳定币：使用美元等作为参考资产，以此维持自身价格稳定的加密资产。
- 数字证券（代币化证券）：将传统证券转化为加密资产形态，且资产所有权记录全部或部分维护于一个或多个加密网络上的资产。
三、非证券类加密资产的交易是否完全不受联邦证券法约束？
非证券类加密资产并非完全豁免联邦证券法。若此类加密资产所依托的合同通过“豪威测试”而被认定为投资合同，那么其仍需在发售环节按联邦证券法要求完成注册。
但依据投资合同出售的非证券类加密资产的约束也非永久有效。若发行方无法履行承诺，或投资者无合理依据相信发行方能履行承诺（如发行方无法开发完成加密系统），那么这些非证券类加密资产的交易不再受联邦证券法约束。
四、哪些加密资产交易无需进行注册？
以下交易可依据联邦证券法要求或适用注册豁免条款，无需向SEC注册：
- 协议挖矿活动：包含自行或独立挖矿及挖矿池。
- 协议质押活动：包含自行或独立质押、直接与第三方进行的自托管质押、托管安排及流动性质押。
- 质押收据代币：发行和销售作为非证券类加密资产权益凭证的质押收据代币，且该资产不受投资合同约束。
- 可赎回封装代币：发行并出售一种可赎回的封装代币，该代币作为非证券类加密资产的权益凭证，且不受投资合同约束。
- 空投活动：向交易对手空投非证券类加密资产，且对方未向发行方支付资金、实物、服务等任何对价。
五、对美股上市公司的影响
这份解释性文件结束了SEC近十年的对于加密资产的监管模糊期，这对持有加密资产的美股上市公司是重大利好。此前近十年间，SEC主要通过执法行动来界定加密资产的属性，而这份文件终于明确了10多种加密资产（如比特币、以太币）为非证券的数字商品。对于持有这些资产的美股上市公司而言，加密资产持仓的合规压力减轻。
需要提醒的是，持有或预备持有加密资产的美股上市公司仍需关注后续SEC发布的关于加密资产的规则制定或指导意见。
供稿人介绍：
陈茜
合伙人，资本市场部
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
cherry.q.chen@cn.ey.com
陈茜是安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）资本市场部合伙人，拥有超过18年的跨境资本市场交易及首次公开募股（IPO）经验，服务客户行业覆盖高科技、金融服务和生物技术。她为跨行业的美股、港股上市和拟上市公司提供有关美国公认会计原则、国际财务报告准则和资本市场方面的技术咨询服务。陈茜是中国注册会计师和美国注册会计师。
刘畅
高级经理，资本市场部
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
juliana.c.liu@cn.ey.com
刘畅是安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）资本市场部高级经理。拥有超过12年的专业经验，为跨行业的上市和拟上市公司提供针对复杂会计和财务报表问题的解决方案，以及有关美国公认会计原则、美国公众公司会计监督委员会准则、美国证券交易委员会财务报告准则和美国萨班斯法案的审计和会计技术咨询服务。刘畅是美国注册会计师，曾就读于中央财经大学及美国罗切斯特大学，获得会计学硕士学位。
本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。
