中国对外投资监管整合升级：《国务院关于对外投资的规定》解读

前言

2026年6月1日，国务院发布《国务院关于对外投资的规定》[1]（国务院令第837号，以下简称“《规定》”），自2026年7月1日起施行。作为中国对外投资领域首部行政法规，《规定》立足高水平开放与总体国家安全观，通过扩大监管对象、建立安全审查制度、搭建技术、服务、人员及数据跨境流动合规框架等制度设计，推动中国境外投资监管体系的系统性整合与升级。《规定》覆盖境内投资人出海全流程、多维度合规管理要求，既为高质量出海提供了制度保障，也标志着中国涉外法治建设迈入新阶段。

本文在梳理《规定》法规出台背景与核心变化的基础上，重点分析其对境内投资者对外投资及全球化经营的影响，并提出针对性合规应对建议，以期为境内投资者提供参考。

一、法规出台背景

《规定》的出台，既是对中国对外投资规模持续扩大下现实监管需求的积极回应，也是提升对外投资监管立法层级、落实中央关于对外投资领域深化改革决策部署的重要成果。

-根据商务部对外投资和经济合作司、国家外汇管理局联合统计数据，2025年中国全行业对外直接投资1743.8亿美元，相比上年增长7.1%，对外投资规模稳居世界前列[2]，大量“走出去”中国企业深度参与国际产业分工合作。

-随着百年变局加速演进，国际经贸规则加速重构，地缘政治风险上升，各国投资审查、单边制裁等限制性措施频发，跨境摩擦及协调需求显著增加。

-《规定》出台前，中国对外投资的监管框架主要由国家发改委《企业境外投资管理办法》[3]、商务部《境外投资管理办法》[4]等部门规章及规范性文件组成，原有立法位阶不高、规定分散，监管重心基本集中于事前备案和资金汇出环节，未覆盖境外投资所涉及的各类合规场景，难以对中国境内投资者提供充分的制度保障，亟需出台高位阶法律以引导中国企业出海规范有序竞争并防控风险。

《规定》既是发改委、商务部、外汇管理局等主管部门长期监管实践经验制度化集成，也是对当前复杂国际经贸环境下境内投资者“走出去”面临新形势、新挑战的主动回应，有助于中国企业更好对接国际高标准经济贸易规则。

二、核心变化及制度创新

（一）扩大监管对象范围：个人境外投资正式纳入监管框架

核心变化点：《规定》首次将“居民个人”纳入监管对象，与境内企业、其他组织并列作为投资者主体，并授权国务院投资主管部门、商务主管部门另行制定境内居民个人对外投资的具体管理办法。

实务影响：尽管配套细则尚未出台，但后续个人可能被纳入统一管理体系，个人境外投资行为监管要求将更加明确，如涉及违规投资，如未办理国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》[5]（以下简称“37号文”）登记的境外持股架构、个人名义向境外转移限制出口的技术等将可能直接面临法律追责及监管层面的严厉打击。

（二）技术与数据跨境流动合规：出口管制规则嵌入对外投资审查

核心变化点：《规定》第13条将出口管制规则嵌入对外投资审查中，明确不得通过跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、提供技术指导或开展跨境培训等方式，向境外转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据。该条首次在对外投资管理法规中，明确禁止以对外投资为名规避出口管制的行为，将监管范围从传统的实物货物扩展至技术、服务及相关数据，并将人员跨境流动纳入监管视野。

实务影响：投资前须核查对外投资活动是否涉及属于禁止或限制技术及管制物项，以及是否包含重要数据、个人信息或可能影响国家安全的数据。即便不涉及实物设备、软件、技术出口或数据的批量传输，仅以人员派遣、技术指导、人员培训等方式向境外提供技术信息，亦须严格遵守禁止和限制出口技术相关管理要求。《规定》项下，技术、服务、数据及人员与股权、资产、资金等均视为对外投资的核心交易要素，纳入境外投资决策到退出的全生命周期管理。对于人工智能、半导体、先进制造、生物医药等高科技企业及其海外投资活动、知识产权内部授权均产生深远影响。

（三）重大制度创新：新增境外投资安全审查制度

核心变化点：《规定》第15条正式建立了独立境外投资安全审查制度，对影响或者可能影响国家安全的境外投资，由国务院投资主管部门、商务主管部门会同有关部门进行审查。该条不仅覆盖境外投资本身，还将后续相关资产、权益等的转让、处分纳入审查范围。

实务影响：该条从制度层面正式确立了境外投资安全审查机制，是对外投资监管领域的重大制度创新，形成与主要发达国家对等的安全审查与反制框架。在中国企业或个人投资者实施境外投资过程中，安全审查将不仅发生于投资前核准备案环节，也可能在投资后境外投资重组、退出阶段，涉及资产出售、股权转让、权益处分、控制权变更等行为时触发。目前《规定》主要确立了制度框架，具体审查范围和申报标准仍有待配套规则后续明确。

（四）投资者合法权益保护：投资壁垒调查与反制

核心变化点：《规定》针对外国国家（地区）采取的投资壁垒或其他经营障碍，建立投资壁垒调查制度，明确可将直接或间接参与制定、决定、实施相关歧视性措施的外国组织和个人列入反制清单并采取相应反制措施。对于危害中国国家安全和发展利益的外国组织、个人以及参与设立、运营组织，可采取限制进出口、限制在华投资及交易合作、取消在华工作、停留及居留资格等措施。

实务影响：中国企业“走出去”遭遇海外投资壁垒或歧视性限制时，可以向商务主管部门申请投资壁垒调查，为应对海外不公平待遇提供了法律救济路径。

（五）强化投资者责任：分级罚款机制与个人追责

核心变化点：《规定》将投资国家禁止对外投资、未按规定履行/不正当手段获得核准或备案等违规行为的罚款，将罚款金额与投资额直接挂钩，确立分级处罚机制。除了处以罚款外，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员设定了个人责任。实际参与境外投资决策、项目申报、架构搭建的法定代表人、董事、高管、投资负责人等，均可能被认定为直接责任人员，面临个人处罚的风险。

实务影响：《规定》项下违规境外投资行为违法成本大幅提升，违法后果可能直接影响境外投资交易实施、境外股份或资产持有以及后续对外投资活动开展，境外投资合规责任下沉至个人，相关责任人员须直接承担处罚风险，内部合规压力加大。

三、 境外投资合规应对建议

《规定》系统整合了中国对外投资监管制度，推动对外投资管理的制度化、法治化。对于中国境内投资者而言，建议从以下几个方面进行应对：

（一）分类施策：已落地存量项目及拟新增投资项目的应对

针对境外投资已落地的存量项目，境内投资人应依据现行监管要求，全面开展合规自查，对存在程序瑕疵或历史遗留问题的项目，及时启动补救性整改，并向相应主管部门主动报告、补正手续。

对于拟新增投资项目，应自立项之初即纳入合规审查前置程序，确保投资架构、资金出境路径、技术合作方案均符合境内外双向监管规则。

在分类应对的基础上，境内投资人还应从横向维度构建全面覆盖重点合规领域的审查机制。

（二）多维覆盖：构建横向到边的合规审查机制

为保障境外投资合规管理的全面性，境内投资人应系统梳理并切实履行各监管领域的法定程序与申报义务。重点关注跨境人员流动、数据出境、技术转让、安全审查、外汇管理及资金跨境流动等高风险领域，确保合规要求不留盲区。

（三）全链闭环：构建纵向贯穿的合规管控体系

境内投资人企业应将上述合规事项深度嵌入境外投资的全流程，即前置审查、交易执行与投后管理各阶段，通过横向覆盖各监管维度、纵向贯穿关键业务环节，最终实现跨境合规管理的闭环与全覆盖，建议从内部治理与外部协作层面具体推进：

1. 内部治理完善与升级

制度修订：根据《规定》的要求，修订和完善内部的对外投资管理制度，明确投资决策流程、风险评估标准、信息报告责任人以及违规问责与考核机制。

关键风险内控：建立内部技术转移分级审批与知识产权出境审查制度，严防以技术服务、培训指导等名义规避技术出口管制。

合规治理：将合规管理从被动适应提升至主动引领，将合规管理深度嵌入公司治理顶层架构，确立专属合规负责人（CCO）制度。主动对标《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）[6]、《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）[7]等国际高标准经贸规则，完善企业合规内控标准，提升跨国治理的国际认可度与竞争力。

资源投入与保障：投入必要的人员、资金、设备等资源，常态化开展境外业务条线合规培训，将合规绩效纳入经营考核指标，提升海外业务抗风险能力与运营韧性。

动态投后管理：境外投资风险具有地缘政治敏感性与时效性，境内投资人应建立东道国政治风险、双边关系及国际制裁动向的常态化监测机制，依据形势变化及时调整投资策略与退出预案。

2. 监管沟通及外部协作

监管部门动态跟踪：境内投资人应关注包括发改委、商务部、外汇管理局以及其他监管部门的动态指导要求，对是否触发安全审查、出口管制、反制措施等重大不确定事项，通过正式书面咨询或预沟通机制主动寻求主管部门的确认。

专业服务机构支持：积极引入具有跨境服务能力的合规咨询机构、律师事务所等专业第三方服务机构，就东道国法律变更、合规风险及交易结构优化开展专项论证；在与监管部门沟通中，借助专业意见提升申报、审查、核准或备案等材料的规范性与说服力。

结语

《规定》明晰了境外投资风险边界，提高了对中国企业、个人投资者的合规要求，同时传递了国家护航企业出海的强烈信号。预计境外投资相关主管部门将制定部门规章或实施细则，以落实《规定》确立的监管框架，后续配套措施的具体内容及实施节奏仍待进一步明确，我们也将持续跟踪并及时解读。

面对日趋严格和复杂的合规环境，建议投资者密切跟进政策动态，提早布局境外投资合规管控体系，借助专业第三方服务机构的力量，将合规管理嵌入境外投资全生命周期，推动境外业务的规范、稳健及可持续发展。

作者团队：

万家骏

合伙人

安永合规咨询服务

安永（中国）企业咨询有限公司

jiajun.wan@cn.ey.com

秦秉蔚

高级经理

安永合规咨询服务

安永（中国）企业咨询有限公司

brian.qin@cn.ey.com

注：

[1]《国务院关于对外投资的规定》(国务院令第837号)

[2]《2025年中国全行业对外直接投资简明统计》

[3]《企业境外投资管理办法》

[4]《境外投资管理办法》

[5]国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知

[6]《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）

[7]《区域全面经济伙伴关系协定》

本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。