独家|微创系港股集体停牌追踪：房东是谁？小股东为何直指董事长辞任

港股医疗器械平台型企业微创医疗（00853.HK）及其三家港股分拆子公司集体停牌事件持续发酵。

这场风波缘起一笔五年期、总规模1.95亿美元，折合人民币约12.58亿的物业租赁交易，随着续租“卡壳”，审计端对交易对手关联关系、高额保证金、大额装修支出的核查无法落地，四家上市公司中期报告被迫延期披露。

一封由十几名中小股东联合署名的《致微创医疗董事会的公开信》，直指公司长期存在治理漏洞，要求启动独立法证调查、隔离利益冲突，同时呼吁厘清多年前这笔大额租赁交易的公允性，并直接要求公司创始人、董事长常兆华辞任。

第一财经记者调查发现，公司上述物业租赁交易出租方上海回青橙投资管理有限公司（下称：回青橙），与常兆华家族的联系，远比一纸租约更深。常兆华之子常洋（BRIAN YALE CHANG）正是这一利益链条上的关键环节：常洋既在微创上市公司体系内任职并参与集团融资，又以有限合伙人身份间接持有房东系关联企业的股份，合计份额超过四成。

疑似巨额关联交易、审计障碍与股东诉求等交织在一起，将这家“中国版美敦力”的多重治理问题推至台前。

小股东要求常兆华辞任

在上述公开信中，中小股东们援引港交所《上市规则》第3.08条、第3.09条，要求董事长常兆华辞任。

股东们将这笔超过12亿的租约，称为“三不正常”的租赁：租金明显偏高——单价5.5元/平方米/天，远高于市场可比3至4元/平方米/天的水平；保证金明显偏多——近3亿元保证金，相当于1至2年租金，而同行业仅需缴纳2至3个月租金作为押金；房东与公司及创始人之间的历史联系疑点重重。

除要求常兆华辞任公司董事长之职外，小股东们还要求公司董事会，尤其是作为少数股东的国资董事与全体独立非执行董事履职，聘请独立法律顾问及法证会计师，进行独立法证调查，全面核查本次物业租赁相关事项，并要求在出租方关联身份、保证金可收回性厘清之前，停止与回青橙及其关联方签署新租赁协议、支付任何新款项等要求。

据信载内容，公开信由13名投资者实名联署，联署股东合计持股超过100万股，另有部分不便公开署名的股东亦对公开信内容表示支持。

参与联合署名的小股东雷扬奎持有微创医疗股份长达7年，他对第一财经记者表示，该事件暴露出公司长期由管理层主导，中小股东合法权益未能得到充分尊重。

雷扬奎还向记者透露，包括他和其他几位小股东，在今年7月份就已经向常兆华递交过对公司的意见信，要求公司止住“出血口”，但常兆华一直未予回复。

租约续约“卡壳”，四家港股公司集体停牌

风波的导火索始于2026年上述物业租赁租约到期。

2021年5月，微创医疗及其附属九家公司与回青橙签订十份租赁协议，承租位于上海张江张东路1661号合计约12.64万平方米物业，租期自2021年8月1日至2026年7月31日，五年总租金约1.95亿美元（折合人民币约12.58亿元）。

今年8月，租约到期。8月20日，微创医疗发布物业租赁续期进展公告，披露3家子公司完成续租，另有8家附属公司关键商业条款未能达成一致。

该公告同时强调，回青橙为香港求真务实基金有限公司（下称：求真务实基金）的间接附属公司，该基金会为慈善机构，无实益拥有人及最终控制人，属于非关联第三方。

仅仅十余天后，8月31日，微创医疗公告宣布延迟刊发2026年中期业绩。与此同时，微创系旗下三家港股上市公司微创机器人（02252.HK）、微创脑科学（02172.HK）、微创心通（02160.HK）同步公告延迟披露中报，并于9月1日起集体停牌。

中报延迟披露的直接原因，与续租“卡壳”有关。公司解释称，公司审核委员会与管理层需要时间磋商续租条款、评估近2.96亿元保证金的可收回性、核实物业装修成本的合理性，同时需要重新审阅集团与物业业主及其联系人之间的关系。

这意味着，集团管理层内部已经有人对识别重大关联交易提出了不同的声音。但这不同的声音，整整迟来了五年。

消息一出引发市场哗然。回青橙与微创系错综复杂的历史联系被拉到聚光灯下。

“剪不断，理还乱”

房东回青橙的前身名为上海微创投资发展有限公司，后续更名为上海微创投资管理有限公司，直至2022年6月才去掉“微创”字号（下文中，回青橙前身称为“微创投资”）。

微创投资在2017年-2019年微创医疗的定期报告中，曾经被列为上市公司的关联方，微创医疗创始人常兆华曾担任微创投资的法定代表人，后续完成工商退出。

常兆华当年担任法定代表人，是因为他曾经是微创投资全资股东花椒树远程医学网络科技（上海）有限公司（下称：花椒树）的股份持有人。企查查显示，常兆华当时持有花椒树全部股份，并担任法定代表人。2014年12月，常兆华退出花椒树。

花椒树现有两名股东，其中80.17%股权由QI CAPITAL CORPORATION（下称：QI CAPITAL）持有。QI CAPITAL的唯一股东为Gao Yang Investment Corporation，后者的唯一股东为注册在香港的求真务实基金有限公司（下称：求真务实基金）

花椒树剩余的19.83%股权，由香港的尽善尽美科学基金有限公司（下称：尽善尽美基金）持有，这是一家2012年由常兆华、杨晓燕、王素梅在香港注册成立的慈善基金会。

2015年3月，We’Tron曾短暂成为花椒树的单一股东。６月，We’Tron退出，QI CAPITAL进入。

尽善尽美基金是如何获得We’Tron股权的呢？根据公开信息，2012年，常兆华将Shanghai We’Tron Capitcal Corp.49%权益，捐赠给尽善尽美基金，该公司当时持有We’Tron94.19％的权益。而We’Tron正是微创医疗的第一大股东，尽善尽美基金透过其持股微创医疗26.06%，合并持股26.23%。

也就是说，作为微创医疗穿透后的第一大股东，尽善尽美基金还持有回青橙近20%的股权。但依此少数股权关系，并不能认定微创医疗与回青橙的关联关系 。

谁的“求真务实”？

花椒树穿透后持股逾80%的求真务实基金，与微创医疗及其他微创系企业，又有怎样的关联呢？

求真务实基金与尽善尽美基金两者从命名来看，使人感觉颇有渊源。更耐人寻味的是，求真务实基金，在更名之前，名为“尽善尽美科学基金会（中国）有限公司”（下称：尽善尽美中国），与前述尽善尽美基金重合度就基本“满格”了。

求真务实基金2016年在香港注册，创办者杨晓燕，正是前述与常兆华共同创立尽善尽美基金的联合创始人之一，该基金首任董事涂先妮、董云霄与微创系也有着千丝万缕的联系。

具体来看，涂先妮曾任微创系公司上海微创生命科技有限公司（下称：微创生命）的董事。微创系A股上市公司心脉医疗（688016.SH）2019年科创板上市时的法律意见书还说明，涂先妮是微创系基金会尽善尽美的永久成员。除此之外，涂先妮还间接持有微创系孵化公司上海导向医疗系统有限公司（下称：导向医疗）的股权。

董云霄与微创系的关联也不少。董云霄曾担任心脉医疗员工持股平台虹皓投资执行事务合伙人，现在还是微创医疗全资子公司、境内重要投资载体微创投资控股有限公司的监事；董云霄还是微创系旗下销售公司上海微创微联微通健康管理有限公司（下称：微创微联）曾经的法定代表人，今年8月26日才卸任。

除涂先妮和董云霄外，回青橙现任法定代表人沈雅，也与微创系有着千丝万缕的联系。她兼任7家与微创系渊源企业的职务，在其中4家中现担任法定代表人，在2家任董事，1家曾任法定代表人。这7家“兼职”企业中有3家名称中带有“微创”字样。

比如，微创医疗孵化成立的微创惟微诊断，法定代表人正是沈雅。

下图为沈雅与微创系关联图

出租方体系的花椒树、回青橙，在投资领域更是深度与微创医疗绑定。回青橙历史上曾深度参与微创医疗早期资本运作。而花椒树持股的上海常隆生命医学科技有限公司（下称 “上海常隆”），作为投资平台，至少参与六家微创系标的企业投资。

具体如下：微创机器人上市前，上海常隆曾持股10%以上，并曾担任其员工持股平台上海擎赫的执行事务合伙人；上海常隆还是微创心通员工激励平台琛雪投资的执行事务合伙人、港股上市的微创脑科学员工持股平台上海鹤年的有限合伙人；同时是微创生命的控股股东；此外，上海常隆还持有心脉医疗控股子公司蓝脉医疗4.15%的少数股权，以及微创系公司深圳微创踪影医疗装备有限公司4.32%的少数股权。

另外，作为微创系孵化的一家重要公司，导向医疗拥有多项专利，专注于肿瘤学微创伤医疗领域的专精特新企业。

而据微创脑科学上市文件披露，导向医疗今年6月24日之前的两家大股东Stride and Strive Limited 与 Miracle Medical Limited，分别由香港慈善机构求真务实基金、尽善尽美科学基金会直接全资拥有。其他股份，目前由上海常隆持有12.56%股份，而微创系的微创投资控股有限公司持有7.27%股份。

第一财经记者调查还发现，常兆华儿子常洋（BRIAN YALE CHANG）的名字出现在导向医疗投资人背后的LP名单中。

2020年，一家合伙企业——上海凛珩企业管理咨询中心（有限合伙）（下称：上海凛珩）刚刚成立没多久，就参股了导向医疗。就在今年9月份，上海凛珩将所持导向医疗的5.56%的股份，转让给上海常隆，退出股东名单。

而上海凛珩的LP名单中就有BRIAN YALE CHANG。今年6月，BRIAN YALE CHANG新进持有上海凛珩18.47%份额，转证人常滢滢。

除直接持有上海凛珩份额外，今年6月份同一时间，BRIAN YALE CHANG还新进成为持有上海凛珩50%份额的上海雪宫企业管理咨询中心（有限合伙）43.2%份额的LP。同样是由常滢滢转让。

计算下来，BRIAN YALE CHANG持有上海凛珩的份额，超过40%。

公开信息显示，今年8月26日，BRIAN CHANG，又名BRIAN YALE CHANG，中文名常洋，今年34岁，刚刚履职微创心通的董事局主席。

2025年6月27日，微创医疗发布公告，正式委任BRIAN YALE CHANG为集团首席医学官，同时授予350万份购股权。行权价每股8.61港元，有效期十年，分五年归属，未设额外业绩目标。

2024年4月，BRIAN YALE CHANG通过其当时控制的Jumbo Glorious Limited参与微创可换股债融资的认购。由于BRIAN YALE是常兆华的儿子，Jumbo在当时的发行资料中被识别为关联交易参与主体。

此外，有媒体报道称，回青橙、花椒树及其子公司上海常隆，以及常兆华100%控股、微创上市公司曾向它发放大额投资贷款的上海望道通生物技术有限公司，与回青橙登记了完全一样的联系电话、邮箱。拨出语音提示指向一家微创系孵化的公司。甚至，前述这四家公司在工商信息中登记的邮箱地址，均挂着这家公司的后缀。

种种公开线索显示，房屋出租方与承租方微创系之间的关联脉络盘根错节，“剪不断，理还乱”。

熟悉港股上市公司监管规则的人士告诉第一财经记者，港股主板14A章关联交易规则设有推定关联人士的兜底机制，香港财务汇报准则也遵循“实质重于形式”原则；判定交易对手是否属于关联方，最终仍要综合人员交叉、治理协同、历史渊源等全部事实做实质判断，并非仅凭纸面股权结构下定论。

截至发稿，微创医疗并未发布专项港交所公告，针对市场对公司股权沿革、人员交集、租金公允性、保证金合理性等系列质疑作出逐条澄清；回青橙方面亦未对外回应市场疑问。

2.96亿保证金源自“未建先租”

母公司停牌，又为何最终造成三家上市子公司集体停牌？

据第一财经记者调查了解，微创机器人、微创脑科学及微创心通均租赁张东路1661号物业，历史上也各自支付了租金和租赁保证金，因此同样涉及相关租赁交易的审计核查问题。

记者查询上市公司公告发现，这笔近3亿元保证金的资金占用时间，并非只有五年租约周期，其实早在物业尚未建成阶段，上市公司就已经向该业主方提供部分资金，资金占用时间跨度达9年。

微创医疗2018年中期报告，其他非流动资产附注栏显示，2017年12月，微创医疗就与彼时仍名为微创投资的主体签订多份 “未来楼宇租赁”协议，当时该物业还未完工。

财报显示，微创医疗彼时便约定提前向微创投资支付1.128亿元（相当于两年租金），作为质押金，而彼时正式租约预定为2020年5月。也就是说，这笔资金在物业未完工前提前至少两年支付的保证金，也成为后续近2.96亿元保证金的历史源头之一。

涉事张东路1661号产业园，项目原名“微创健康科技孵化与产业化基地二、三期”，建设单位正是微创投资即回青橙的前身，物业当初按照微创医疗的使用需求定制建设。

“独立第三方”认定之谜

根据微创医疗2026年8月20日公告，11家签约主体中，仅3家完成续租签约：微创心通、创领心律管理医疗器械（上海）有限公司（微创心通子公司）、上海远心医疗科技有限公司。

8月2日，微创心通率先发布公告披露与回青橙完成续租，披露其和子公司，与回青橙签订两项租约，并公布了具体的物业面积、租期、租金、保证金抵扣安排，公告认定出租方回青橙为独立第三方，相关租约条款经公平磋商达成，符合一般商业条款。

值得注意的是，该公告发布于集团层面的相关矛盾逐步暴露的时间窗口，在8月31日微创医疗官宣审计受阻、需要核查出租方关联关系之前，子上市公司微创心通已经落地续租协议。

子公司先行敲定并公告，母公司仍在谈判桌上。而两个上市主体之间的治理环节同样高度重叠：独立非执行董事周嘉鸿（Jonathan H.Chou）同时担任微创医疗、微创心通及微创机器人三家上市公司审核委员会主席 ——其2010年9月起任微创医疗独董，2021年1月起任微创心通独董。

在“独立第三方”认定敏感的节点上，母公司与上市子公司的审核委员会主席为同一人，这令市场对微创集团与其分拆上市子公司之间的治理矛盾再生疑问：母公司已暴露出租赁交易重大疑点，旗下上市子公司何以率先完成续租签约？

针对市场的一系列质疑，第一财经记者深度电话联系常兆华采访求证，但电话接通对方了解到记者的身份后称：“这不是他的手机号”，便快速挂断了电话。

截至发稿，记者向微创医疗、常兆华发送采访邮件，均未收到回复。

“无实控人”架构下的治理困境

续租“卡壳”，导致整个体系四家上市公司中报集体延期披露，以至隐秘关系、灰色交易逐渐暴露引发市场广泛质疑，微创系因何陷入治理困境？

微创医疗创立之初，日本大冢（Otsuka）是兼具产业协同诉求的财务战略投资人。2004年大冢出资1800万美元入股微创，取得40%股权，成为第一大股东，但并不介入企业日常经营。

常兆华作为创始人、核心技术带头人，担任董事会主席兼首席执行官，依托 We’Tron持股平台持有上市公司权益，是集团经营的核心掌舵人，但并非单一控股股东。

据长期跟踪这家公司的股东称，日方委派董事大多身处日本，多以线上形式参会，对国内经营监督力度有限；部分独立董事未能真正履职，多重因素叠加，造成股权层面无实控人，但经营层面管理层权力集中的现实局面。

2016年1月，大冢完成向凯雷旗Erudite出售8600万股，持股由此前约32.87%降至约26.8%，使得微创医疗首次无单一股东持股超过30%。此后直至2025 年大冢进一步减持前，大冢始终以约20%-26%的持股维持第一大股东地位，彼时We'Tron持股约为15%。根据公开公告，We’Tron目前持股约26.06%。

微创医疗2016年报附注仍称：“董事认为大冢医疗器械及大冢控股为本集团的直属母公司及最终控股方”。

2012年，常兆华将Shanghai We’Tron Capital Corp49%权益，捐赠给尽善尽美基金，至此，常兆华不再直接持有We’Tron平台股权，也不再大规模直接持有微创医疗股份，仅保留部分小额权益与历史购股权权益。

有市场人士分析称，因港股规则只有控股股东概念，没有实际控制人概念，外界在大冢将持股降至30%以下后，微创医疗到底由谁控制，又或是无实际控制人，一直是模糊不清的。直至2019年微创医疗子公司心脉医疗的科创板上市文件，保荐机构依据对包括常兆华等股东的访谈，将微创医疗认定为“最近两年不存在实际控制人”。

即便后续股权几经变动，微创医疗“无实际控制人”的状态依旧延续。“虽然在董事会层面常兆华仅有一票投票权，但历史上其余董事较少表达不同意见，独立董事并未真正起到约束作用，客观上形成了常兆华主导董事会的局面。”有知情人士评价称。这造成了股权层面无实控人，但经营层面权力高度集中于创始人的现实局面。