对话中国NewCo领军投资者柳丹：买方为王，交易要趁早

“如果你有一个好的项目，你应该第一时间就找到一个合作伙伴，共同开发全球权益，最好不要想着自己握在手里闷头研发。”

近期，在《健闻咨询》和Pivotal bioVenture China(碧沃投资本)管理合伙人柳丹博士对话中，他说道，“在饱和式创新的中国生态，一旦别人达成了前三、最多前五个交易，你就没机会了。”

碧沃投资本（Pivotal bioVenture China，下称Pivotal）是国内参与当前NewCo投资数量最多的机构之一，其中国区管理合伙人柳丹博士是目前国内参与大量NewCo的标杆性投资人，也是对NewCo理解最深的投资人之一。

所谓NewCo，是指由投资机构牵头组局，将中国biotech的管线资产剥离授权、在海外设立独立新主体，配套海外专业运营团队与国际资本，单独负责该资产全球（通常不含大中华区）开发、临床推进与商业化的孵化交易模式。NewCo的本质是资产、资金、团队、风险打包隔离的载体。

在美国NewCo并不是新鲜事，但在这几年的中国，它风头无两——NewCo规避了地缘政治风险，重新桥接了资产和资金的通道，把中国biotech拉回国际市场中。通过NewCo，国际专业投资机构不仅可以从中国的biotech投资获益，也同步把中国biotech带向全球市场。

在中外交易火热之际，柳丹每年都会参与多项NewCo类的投资，目前已接触的管线更多达数百条。

从公开信息看，2024年，Pivotal就与美国知名投资机构团队共同投资了自免领域的明星NewCo-WindWard；同年，Pivotal团队作为创始团队又参与了与恒瑞医药共同创立的心血管领域的第一个NewCo-Braveheart；2025年，Pivotal再与欧洲知名头部投资机构与乐普医疗子公司民为生物达成协议，投资了中欧第一家NewCo-Sidera......

凭借一系列标杆性的NewCo交易，时至今日，有跨境资产交易意向的买卖双方，常会主动和Pivotal交流，征询交易架构与合作思路。执掌Pivotal碧沃投的柳丹博士，也由此被业内视作“中国NewCo投资领军者”。

“国内常会高估卖方如FA和BD的作用，但这是一种认知误区，实际并不绝对，各种项目情况下差异很大。”9月底，《健闻咨询》报道了乐普医疗与CoDevCo的利益冲突案，CoDevCo 受托打包负责乐普医疗MWN109、MWN105、MWN110多条减重管线海外BD。而柳丹执掌的Pivotal碧沃投，正是MWN105注射液NewCo交易中，买方投资机构团里唯一的中国团队。

作为全程参与该笔交易的主要人员，柳丹向我们透露了部分他所了解的情况，我们也借这个机会请他分享了一些NewCo和医药资产跨境交易方面的感受：一笔NewCo交易是如何达成的？投资人们正在通过NewCo的框架做哪些更长期的布局？以及，为什么BD要趁早？

以下是《健闻咨询》与柳丹的对话。

BD：Business Development，特指管线授权、对外合作、License-in/out 这类医药资产交易。

NewCo进入买方市场

《健闻咨询》：前不久，因其同时代理竞对博瑞生物的GLP-1产品，乐普起诉了CoDevCo 的CEO张稣。Pivotal是乐普MWN105注射液NewCo交易的买方之一，在这项交易中，CoDevCo是不是这笔交易的促成者？

柳丹：在我们这笔交易的过程中，没有接触过CoDevCo。

我们作为欧洲买方投资机构团里唯一的中国团队，全程参与了交易。Sidera（注：Sidera Bio Aps，业内首个中欧NewCo，承接民为生物三重激动剂MWN105海外权益）算是欧洲头部生命科技基金第一次与中国药企合作做中欧NewCo，我们对民为生物及控股股东乐普医疗比较熟悉，所以做了很多努力来促成交易的达成。但直到交易结束，CoDevCo从未出现过，所以我们没有看到其贡献，无法评价。

《健闻咨询》：这笔交易没有FA参与？

柳丹：有的，是另一家FA公司。那家虽然规模不大，但为卖方发挥了作用，基本全程参与了尽调沟通和商务谈判过程。

《健闻咨询》：你是什么时候加入买方团的？CoDevCo会不会参与了前期工作？

柳丹：我们是2025年上半年接触并加入的，经过数个月左右的尽调、谈判，于去年年底完成的共同投资。交易期间，合作双方团队都付出了很多共同努力，几乎绝大多数的工作都是从头或重新开始的。即便有我所不了解的“前期工作”，回过头来复盘看也是很少的。

近期我和这笔交易的相关方做了沟通，据悉CoDevCo并未参与Sidera的交易。交易达成后，突然看到CoDevCo想要按“旧协议”索要款项，但公开报道看，乐普认为CoDevCo未参与交易，还代理了有利益冲突的竞品，这笔钱不该支付。

《健闻咨询》：由Pivotal参与创立的心血管NewCo Braveheart Bio今年8月登陆了美股，2025年9月恒瑞又将新一代心肌肌球蛋白（Myosin）小分子抑制剂HRS1893授权给这家公司，这也是你参与的恒瑞早期NewCo项目之一。这笔交易的决策流程是怎样的？Global BD Head是不是核心决策人？

柳丹：能透露的是，起初我们团队是与恒瑞医药的最高管理层接触并确定了初步合作方向意向，他们是授权方恒瑞真正的决策者。之后具体工作交给了BD执行团队和NewCo管理团队。

我们是中国NewCo投资的积极倡导者。我们每年在各个阶段参与数个高质量NewCo的投资，但大概每年要接触几百个项目，比如仅是某一家中国药企展现并希望合作的就有一百多条。即便不是我们主导或参与的项目，业内同行也会来找我聊聊，咨询意见，我也乐于向同行朋友分享。

从真正达成视角来看，无论是FA还是BD，卖方的促成因素不如买方重要。在一个买方市场中，能否真正促成交易，实际上取决于买方内部是否能达成一致。

NewCo进入4.0版本，中国资产越来越贵

《健闻咨询》：一笔NewCo交易中，买卖双方的分歧通常会是什么？

柳丹：其实与一般的交易无异，主要就是价格。中国卖方想要争取高于买方心理预期的价格，有些预计交易价的确不现实。

《健闻咨询》：作为投资人，你们怎么给中国医药资产定价？

柳丹：NewCo不是新鲜事，这种新设单资产公司交易模式在美国已经存在了几十年，已经形成相对确定的逻辑体系。我们会搭建财务模型并参照同类管线在美国市场上值多少钱，以此为基准估价。

但目前普遍存在的情况是，中国资产的售价要相对美国同类资产偏低。这主要是因为中国药企多数使用国内临床数据，相比之下，处于同样临床阶段的美国管线与FDA、全球医药市场、资本市场的关系更近，这是现实。当然这也让中国资产在价格上具有一定优势。

《健闻咨询》：NewCo流行的这几年，中国资产的价格是越来越高，还是越来越低？

柳丹：是不断走高的。虽然没法直接量化，但从感官上估摸，最初中国NewCo资产的价格可能是美国同类资产的三折，后来逐渐变为五折，现在正慢慢接近七折、八折。尽管仍有折扣，但与以前相比已大不相同。但我必须重申，具体折扣只是一个大概感觉。

即便是以三折的价格卖出，对当年困境中的中国biotech企业而言也是有极大收益的。

《健闻咨询》：中国资产为什么越来越贵了？

柳丹：一是，如前面所说中国资产还是相对便宜；第二，它的质量过关；第三，与中国卖方的合作非常非常高效。基于这些，国际买方对与中国药企交易释放出各种积极信号，希望加快包括NewCo在内的一系列合作。

《健闻咨询》：但国内潜在卖方的竞争很激烈。一个靶点如果有几十家在做，即便是灵活的NewCo，是不是也机会有限？

柳丹：如果一个靶点有五个以上、甚至十个以上竞争对手，排名靠后的机会都不大。

比如STAT6（指Th2炎症通路的核心转录因子，继IL4/IL13单抗之后，当前自免新药竞争的前沿靶点），中国现在可能有30~50家企业立项在做。全球第一个交易是我们达成的，后续业内又有1~2个后续交易。我想这个领域至多再有两个交易，就没有机会了。五名开外的基本上都没什么机会。

《健闻咨询》：Biotech们为什么不能省去中间环节，直接以高于NewCo的交易价格把管线卖给MNC（Multinational Corporation，跨国药企）？

柳丹：前面讲了，中国的卖方太多了，MNC“吃不下”或“来不及吃”。

有产业协同的MNC出价应该会更高，但他们每年交易引进的项目数量有限，而且MNC交易周期长，一般12个月~18个月，甚至有超过24个月才能做成一笔交易，远不如NewCo灵活。

NewCo的交易价格通常会比MNC低，但扩大了交易窗口、缩短了成本、承担了风险，所以也是合理的，这些事实应该一并被看到。如果没有MNC的确定合作，NewCo会是最好的方式。它相当于一个面向国际市场的价值放大器，把资产和资源运作到最大价值，再最终出售或实现上市。

实际案例就有，行业里有成立一年多的NewCo，在海外刚铺临床不久，马上就收到了MNC侧的收购要约。如果这个资产在原药企手上，它是不太容易做成这个交易的。很多原资产方企业用幸存者偏差把复杂问题简单化、理想化了。

交易要趁早

《健闻咨询》：除了中国的医药资产越来越贵，为什么现在的交易项目也越来越早期了？

柳丹：两个原因，第一，现在交易非常活跃，优秀的临床后期的资产大多数已经达成了交易，或者说很稀缺，所以专业投资人就会往前看，去找临床早期甚至临床前的管线；第二，买卖双方以资产包的形式进行深度合作，第一个资产假设是临床二期项目，那么在配置后续第二个资产时，会搭配选择更早期的项目。

我一直跟行业分享我的一个观点：除了极少数头部企业，如果你有一个好的项目，你应该在第一时间就找到一个合作伙伴共同开发，不要想着自己握在手里闷头研发。

市场中交易的价格、数量与供需相关。当前你做的任何一个靶点，几乎后面都有一排竞争对手。在这样的环境中，时间窗口最重要。你捂着管线自己做临床，那人家早就先把前3~5个交易给做了，这个市场上就没你的机会了。

更何况，自主研发的风险高，融资还比较困难。中国的资本市场还在逐步建立生物医药的成熟投资支持体系。

《健闻咨询》：但越到临床后期价钱越高，卖得太早，会不会提前透支了管线潜力？不亏吗？

柳丹：理论想象如此，但我们还是建议大家尽早开展合作，因为现在是买卖双方都很积极的阶段，一个热门靶点动辄有十几、几十家同时在做。前面我们也说过，一般NewCo市场只能覆盖前三至多前五家，开外的基本不会有交易机会。我们认为，等到后期是增长了资产价值，但牺牲了交易概率，两者相乘的结果可能是减小的。

交易的窗口期在于买方的口味变化。以GLP-1为例，两年前是绝对热门靶点，但GLP-1单靶点的时代已经过去了。我们投资Sidera，就已经是下下一代的复合靶点多适应症管线了。我认为现在NewCo的资产兴趣已愈发多样，现在及未来的NewCo会发生在更广阔的适应症、更深的合作模式上。

《健闻咨询》：从您行业全程参与的历程，以及多年的理解来看，NewCo类交易发生了什么变化？

柳丹：我认为，NewCo第一阶段是把中国生物制药企业的单个成熟资产以单个项目的形式，将海外权益授权到海外。典型例子就是，艾力斯把已经获批的伏美替尼的海外权益交给ArriVent。

第二阶段是把在研管线授权到海外，如前述恒瑞的Ⅲ期临床阶段的管线授权给Braveheart；第三阶段不再聚焦单个项目，而是就多个资产或资产包进行交易，比如我们参与的Windward，核心管线包括来自和铂医药的一款TSLP长效单抗和全新生物的一款靶向TSLP和IL-13的双抗。

而第四阶段的NewCo就不仅仅是单纯的资产交易了，还包括早期研发或临床合作，像Sidera正在实践这种深度模式。具体细节暂不透露。

《健闻咨询》：第四阶段这种绑定深度研发的合作模式，和单纯授权资产相比，交易对价会不会更高？

柳丹：不能简单地回答有或没有，对双方的价值都是互利和增加的，也是看条件的。中国药企可以通过对外合作，提升对国际化临床标准的认知和实验设计能力；海外NewCo也通过自己熟悉的合作方降低协同和信任成本。

《健闻咨询》：做NewCo需要什么样的管线？

柳丹：不一定是最好，因为很难定义什么是最好，但必须属于第一梯队资质的资产；与买方有良好的沟通和信任关系。

切换估值锚

《健闻咨询》：投资人们最初为什么要做NewCo？

柳丹：在当前地缘政治环境下，除纯BD外，NewCo是让中国资产实现全球价值的最佳途径之一，既能够分享全球资本收益，又能规避风险。

《健闻咨询》：传统的生物医药投融资模式——从天使轮融到Pre-IPO直至上市退出，近两年有什么变化吗？

柳丹：这几年我们看到很多创业公司的非必要子公司或不必要负担越来越多，背后的原因是国内投资机构背后LP（Limited Partner，有限合伙人，基金出资人）的需求。

企业把产品推到临床后期又遇到上市难的问题，又面临国内投资机构的回购条款，带来额外风险。这是现在许多创业公司面临的困境。BD、NewCo能大幅缓解企业的资金压力，并为争取IPO增添筹码。

《健闻咨询》：交易能增加IPO筹码？

柳丹：过去，创业公司都会讲全球化的叙事，但实际上，大家都知道中国药企鲜有全球开发能力。而现在，达成BD或NewCo，意味着这个故事有落地的可能，估值模型才会从国内市场切换到全球市场规模，这是一个5~10倍的变化，会反映一家药企的全球价值。

同时，虽然有交易不一定能过审，但它是各交易所在评估时一个明确的加分项。我们同时可以看到，已上市企业里，有BD验证全球化故事的公司更受市场认可，市场两极分化。

《健闻咨询》：拿优质管线做NewCo或BD，不会影响药企的估值/市值吗？

柳丹：我们可以举例看一组对比，比如一个NewCo首付款2千万美元，总包5亿美元，而一家药企Pre-IPO轮估值是35亿元人民币，这意味着这家企业若干资产中一个产品的交易额，就相当于整个公司的Pre-IPO估值。

这还是往小了说，实际上大部分NewCo交易总包在10~20亿美元，抵得上一个IPO了。

NewCo热潮会持续下去

《健闻咨询》：什么样的NewCo算是高质量的交易？

柳丹：首先是全球受认可的优秀专业投资机构发起、参与的。所以有国内投资人戏谑，NewCo是一个高端局，美国有RA Capital、RTW、OrbiMed，中国也就屈指可数几家。

其次，NewCo管理层的背景、水平也很重要。欧美市场对有经验和领导力的职业经理人团队尤其看重，这也是成功的重要因素。总之，优质资产配上专业机构加职业团队是最好的。

《健闻咨询》：不好的交易是什么样的？

柳丹：有不少体会。有的是因为原股东对NewCo持反对意见，只顾上市和回购；有的是因为卖方对预期价格不切实际一味追求“同类最高”；还有的是，遇到国内投资机构只是为了能参与NewCo而抢夺份额，优质投资机构结构被打乱。

《健闻咨询》：你参与过的、最成功的NewCo是哪个？

柳丹：目前看来投资过的，都发展得不错。

《健闻咨询》：不一定是最赚钱的，但让你最有成就感的一个？

柳丹：从这个角度看可以着重Sidera，在建立过程中体现出，中国本土企业与国际先进投资集团磨合了一些文化理念的不同，最终达成了合作，那给我留下了很深的印象。

而且，最终交易的是突破性的下一代代谢领域管线。我曾与朋友分享，如果该产品研发成功，它将针对若干目前常见的富贵病疾病起到一针多效，具有成为健康管理基石的潜力。

如果这笔交易会帮助中国企业成长为Global Biotech，这会让我更有价值感、成就感。

《健闻咨询》：NewCo的热潮会持续下去吗？能持续多久？

柳丹：如果不出现意外事件或干扰，这样的热潮会持续。同时， NewCo模式未来还会变化。

《健闻咨询》：总之，你们期望通过NewCo将中国Biotech送到全球市场中。

柳丹：对，这也是我们Pivotal bioVenture（碧沃投资本）的目标之一，我们后续的多笔交易都会尽力促成买卖双方的深度合作，促使中国创新药的生态就会变得更成熟、更具国际视野。