“别把贸易协定当保护伞”，印尼智库经济学家谈中企出海风险

去年10月，中国与东盟在吉隆坡签署了中国—东盟自由贸易区3.0版（ACFTA 3.0）升级议定书。加上此前生效的《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP），区域一体化的制度框架看似前所未有地完备。

然而今年5月，印尼中国商会总会向总统普拉博沃递交了一封长达5页的英文联名信函，罕见地抄送了中国驻印尼大使馆。包括多项内容，税费与矿业特许使用费上涨、拟实施的外汇留存新规、林业执法趋严、工作签证受限以及多个重大项目遭搁置，已严重冲击中资企业运营。信中甚至直言：“印尼正透支其作为投资目的地的信誉。”

这封联名信之所以引发广泛关注，不仅在于它是中国企业出海史上少见的高层级公开抗议，更在于它揭示了一个被投资数据掩盖的真相：数字在攀升，但规则在收紧。

联名信公开后数日后，印尼设立了一家新的国有实体，被赋予战略资源出口的管理职权。面临一系列的政策调整，中国企业能否指望贸易协定提供保护？

曾参与ACFTA 3.0设计的东盟与东亚经济研究中心（ERIA）高级经济学家陈鹭榕给出的答案是否定的。“贸易协定只能帮助企业在政策变动已经发生之后索赔，而不能阻止它发生。”他对第一财经表示，并建议投资者不要把贸易协定当作政治风险的防护。

镍矿的现实：收益、风险与上游化的天花板

在印尼的中国投资中，有相当大一部分是由中国国内市场的需求驱动的。以镍矿为例，中国和印尼都从这种合作中获益：中国获得了发展电动车、电池和半导体产业所需的稳定原料供应；而在五到十年内，印尼将以中国资本为载体，拥有一条完整的镍供应链。

但这部分前向联系的扩张，并非没有外部压力。陈鹭榕指出，到2025年底，中国在东盟进口总额中的占比已升至四分之一以上。而白宫已经通过《国际紧急经济权力法》（IEEPA）把关税压力扩展到了东盟、墨西哥和印度——这些正是承接中国离岸生产的“第三国”。他指出，第三国投资和产能转移已成为企业应对关税壁垒的普遍做法，这也使这些国家面临更大的关税压力。

由于中美竞争已经超出了单纯的“贸易战”范畴，更多影响中国在东盟投资的地缘政治与外交博弈还在后面。这意味着，即便企业在镍矿上赚到了钱，政策风险也从未远离——印尼政府可以随时以“资源民族主义”为由调整规则，而企业几乎无法事前阻止。

与此同时，印尼显然想借镍矿往产业链上游走，但这条路面临着结构性天花板。陈鹭榕指出，印尼的发展受制于人力资本与技能的匮乏、基础设施薄弱、监管架构低效等因素。他举了一个具体的例子：半导体产业的发展需要高水平的人力资本、数字基础设施——比如稳定的电力供应、超纯水系统、洁净车间——以及技术诀窍。而截至目前，印尼全国劳动力中持有信息与通信技术专业资质的不足1%，与镍相关的产业空间内，本地研发投入即便不是完全不存在，也非常有限。如果没有对互补能力和治理能力的同步投入，产业升级很难发生。

与中国的战略合作能帮印尼解决其中一部分瓶颈，但不是全部。未来五到十年最可预期的成果是，印尼利用自身的镍资源筹码，建成一条完整的价值链，把经济延伸至高附加值的下游活动，尤其是在镍电池领域。

陈鹭榕认为，随着本地产业逐步成熟，技术外溢是长期合作的自然结果。更可持续的模式，是带入部分技术，并整合整条本地价值链。

RCEP和ACFTA 3.0能做什么

既然政策变动无法阻止，那么两份区域贸易协定至少可以提供事后保护吗？

RCEP在商业上最具意义的创新，是统一的原产地规则，它简化了区域供应链管理。ACFTA 3.0则搭建了一个框架，用以应对美国关税升级所引发的产能转移动态。它补充了RCEP的争端解决机制，提供了一条正式的法律路径——当由国家政府（而非单个投资者）提出国家间申诉时，可以抬高外交层面的筹码。

就中国在印尼的投资而言，好消息是这两份协定都创设了具有约束力的法律承诺，可以约束东道国的监管歧视。根据RCEP的承诺，中国企业在制造业领域享有国民待遇。同时，在RCEP和ACFTA 3.0之下，转让技术并非中国投资获得市场准入的强制条件。“遗憾的是，当争议出现时，投资者不能把这些协定当作保护自身权益的主要机制。”他强调道。

企业还能做什么

那么企业的务实选择是什么？

陈鹭榕给出的第一条建议是架构设计：通过一个拥有强大双边投资协定或自贸协定网络的司法管辖区来搭建对外投资架构。对于矿业这类长周期投资项目，税务效率不应成为首要考量因素。一般而言，条约网络密集的东道国更“安全”。

双边投资协定包含公平公正待遇、最惠国待遇和投资者—国家争端解决条款，能为投资者提供制度性缓冲；自贸协定的投资章节则进一步增加了监管透明度、反腐败以及具体公平公正待遇标准等方面的义务。

但是，无论是双边投资协定还是自贸协定，都无法阻止政策变动这一风险本身。它们只能提供事后索赔的法律权利。陈鹭榕认为，即便ACFTA 3.0全面落地，在印尼镍矿这种特定情形下也帮不上太多忙。

值得注意的是，即使中国与印尼签署的双边投资协定和自贸协定中含有可操作的投资者—国家争端解决条款，走完整套仲裁程序也需要漫长的时间和高昂的法律费用。更现实的做法，是直接与东道国政府就补偿方案进行谈判，他建议。

超越协定：2030年的合作需要什么

陈鹭榕认为，真正可持续的中印尼新能源合作，需要跳出现有贸易协定的框架，建立一个更高层级的政府间合作机制。

“前提是中国能够开启对外经贸的一个新阶段——通过建立一个政府间框架，与印尼共同打造有韧性、可持续的生态系统与价值链。”

这个框架需要包含行动计划，以及在技术转让、环境社会与治理（ESG）合规、本地含量要求和争端解决方面具有约束力的条款。这已经超出了RCEP和ACFTA 3.0的范畴。

换言之，企业不能指望一纸协定挡住政策风暴。真正能提供保护的，不是法律文本，而是把技术、ESG标准、本地价值链和争端解决机制全部纳入谈判桌的系统性安排。