ESG强制披露“倒计时”，新规如何影响上市公司

2024年，A股市场即将进入可持续发展报告发布强制披露的新阶段。尽管相关文件仍在征求意见，但春节假期后开市的第一周，新规引发的讨论依然不绝于耳。

除夕前一晚，在中国证监会的统一指导下，上证所、深交所和北交所分别发布《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》（下称“指引”），面向社会公开征求意见。

指引称，鼓励A股上市公司发布可持续发展报告或ESG（环境、社会与治理）报告，并对报告框架、披露内容等方面提出具体要求。其中，沪深交易所采取了强制披露和自愿披露相结合的方式，报告期内持续被纳入上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司，以及境内外同时上市的公司应当披露可持续发展报告，鼓励其他上市公司自愿披露。北交所不对可持续发展报告作强制性披露规定，鼓励公司“量力而为”。

尤其值得注意的是，此前证监会和交易所出台的文件中，采用的多是社会责任报告、环境信息披露等表述，而上述指引却罕见地直接点明了鼓励可持续发展报告和ESG报告。业内人士认为，尽管此前的提法与ESG密切相关，但是两者基于不同的政策语境。前者主要基于企业履行社会责任情况，而后者则是在绿色金融体系下提出的，因此产生的影响作用不同。

“老实说，我们之前其实不太懂ESG报告，很多时候就认为它是一个筐，对我有利的都往里装。但是现在有了指引以后，首先是明确了这件事不得不做、迟早得做，并且要结合企业经营实际加大投资力度；其次是明确了应该侧重哪些方面去向外展示，更顺利地跟投资者和金融机构沟通。”一家A股能源板块上市公司高管对第一财经称。

对标国际与国情，首次规范ESG信披

中国证监会公布的数据显示，2023年以来，共有超过1700家上市公司披露了可持续发展相关报告，涉及三分之一的A股上市公司；超过3000家公司披露了为减少碳排放所采取的措施及效果，占比超过六成。以沪市为例，2023年共1023家上市公司披露2022年度社会责任报告、ESG报告或可持续发展报告，披露率达到47%。

尽管报告数量庞大，但资本市场对于报告质量的诟病却一直存在。某上市公司证券部人士告诉记者，去年该公司可持续发展报告公布以后，却收到了部分投资者的“差评”。“市场上ESG的评价主体和标准太多了，不同区域的监管机构、评级机构、投资人、第三方机构都有自己制定的维度和评级，我们作为企业也有保护商业机密等考量，不可能公开所有信息。所以在缺乏统一信披标准的背景下，被质疑选择性披露也是无可奈何。”他表示。

急需统一标准，曾是谈及ESG信息披露时业界的首要共识。作为国内首部系统性的上市公司ESG信息披露规则，业界普遍认为，指引将推动A股上市公司可持续信息披露规范化。

披露什么、如何披露是外界关切的两个核心问题。对此，指引明确，上市公司按照强制披露、引导披露和鼓励披露的层级，对不同议题设置差异化的披露要求。对于部分重要议题应当通过定性、定量方式披露，便于投资者和利益相关者进行横向、纵向对比。同时，规则为定量披露设置了缓释措施，上市公司在首个报告期对于定量披露难度较大的指标，可进行定性披露并解释原因。

第一财经记者查阅指引发现，其中“重要议题”被解释为，对企业价值产生较大影响（财务重要性），以及企业表现对经济、社会和环境产生重大影响（影响重要性）的议题，由披露主体结合自身所处行业和经营业务的特点而确定。

该“双重实质性”原则与全球报告倡议组织（GRI）的理念保持一致。此外，指引在披露框架中还提出了“治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标”四个核心内容对拟披露的议题进行分析和披露，以便于投资者、利益相关者全面了解上市公司为应对和管理可持续发展相关影响、风险和机遇所采取的行动。这与国际可持续准则理事会（ISSB）的框架大体一致。

值得注意的是，指引不仅汲取了多处国际经验，也根据国情差异作出了调整。例如，指引适当降低了部分议题的披露难度，对于上下游产业链碳排放、联营合营企业碳排放、情景分析等方面不做强制要求，以推动行为转变为重点，不刻意追求信息披露的完美性，以实现稳妥起步，循序渐进推动公司加强披露。

与此同时，指引也增加了多项颇具中国特色的内容要求。例如，要求上市公司披露全国温室气体自愿减排项目和核证自愿减排量（CCER）的登记与交易情况，要求上市公司披露报告期内支持乡村振兴的具体情况，要求上市公司披露逾期未支付中小企业款项的金额。

“虽然只是征求意见稿，但指引的发布具有里程碑意义，也是市场盼望已久的指引文件。毫无疑问，指引的发布对提升报告规范性、提高报告质量将有明显的促进作用。”商道咨询首席专家郭沛源称。

ESG投资，烫手背后的冷思考

新规的公布让社会再度把目光投向风靡已久的ESG。

根据第一财经研究院的数据，近几年，全球范围内ESG的关注度呈指数式增长。从谷歌趋势可以看出，2019年以来，ESG词条的热度激增。到2023年，ESG词条的年均热度已超过90，在某些月份甚至达到了满热度值（100）。

对比国内连番的热情攻势，海外的不少机构却在对ESG“祛魅”和“降温”。金融数据软件公司Fact Set分析显示，在美国公司的财报电话会议上，对ESG的提及在2021年之前一直稳步上升，此后就一直下降。2021年第四季度，标普500指数中有155家公司提到了ESG举措；到2023年第二季度，提及次数已降至61次。

英国基金服务机构Calastone数据显示，截至2023年9月，欧美投资者已连续5个月从ESG领域撤资，总计撤资规模达到4.85亿英镑，其中，遭到撤资的ESG基金约有一半来自北美国家。

外企攻击或放弃ESG的矛头，除了政治原因以外，首先指向的是其难以产生实际的经济效益，同时ESG还涉嫌成为不少公司“漂绿”的借口。而在多位国内业界人士看来，这些误解与误区恰恰是国内掀起的ESG热潮中各方应尽力避免出现的情况。

“目前来看，人们对ESG的概念还有一些模糊甚至说不太了解。ESG其实应该颠倒过来，把G（公司治理）放在前面。因为不管是社会责任还是环境保护都是通过公司治理来做出决策的。”北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华此前接受第一财经采访时表示，制定ESG的标准宜粗不宜细，但其中应该尤其关注和遵守G方面的准则，因为这是企业一切决策的前提，并且还有相当大的提升空间。

高明华表示，ESG理念需要提倡，但不能夸大。现在一些机构对社会责任和环境保护的评价指标过于庞大和复杂，存在较突出的扩大化倾向，一些企业为迎合ESG而造假，即所谓“漂绿”现象，应该被及时纠偏。

对于ESG的投入与汇报，中国社会科学院教授张蒽认为，企业在ESG的体系、制度和能力建设的成本并不需要非常多，只是在现有的公司治理架构上进一步完善，但是这些工作是企业必须要做的。“第一是合法性，要满足监管的要求。第二是资本市场的认可，降低了融资成本。第三是通过做ESG的工作，企业可能发现短板，找到新的社会、环境的风险点，通过改进就不容易出现一个大的风险，不会爆雷，不会有大的危机，这对企业肯定也是非常大的收益。”

针对本次指引的规定和影响，业界也给出了较高的评价。中央财经大学绿色金融国际研究院包婕和施懿宸认为，当前指引在整体框架上已比较完善，既涵盖可持续披露框架，又包括环境、社会、治理三个维度具体的议题内容。相关议题内容的详尽程度和全面性考量则需根据A股上市公司现有的可持续披露基础进行对应设置。

为了能使政策未来更好地落地，两位研究者建议，一方面部分内容上市公司披露有难度，需要进一步研究和出台配套支持工具包，开展相关研究形成配套研究成果，为上市公司提供更多指导和支持。另一方面，应在附件部分增加指标索引表，为上市公司提供统一的索引表参考。通过将可持续信息披露要求指标化，可帮助上市公司更好理解细则内容，进行指标层级划分。此外，当前上市公司对可持续信息披露的理解程度参差不齐，还应加速推动上市公司可持续披露培训工作，鼓励上市公司设立专门部门或专职人员来负责推动可持续信息披露工作。