港股18A/18C三年回顾及展望

前言

回顾过去三年，港股资本市场呈现疲软态势， 2020年至2022年新上市公司数量和募资金额连年减少，募资金额平均降幅达到43%，上市公司数量平均降幅达到22%[1]。在全年涨跌表现方面，结合港股市场并不明朗的股价走势，以及上市公司破发现象频发（2021年和2022年上市公司破发率分别达到67.3%[2]和58.9%[3]），许多公司对上市持观望态度。

自2023年开始，我国经济呈现筑底回升态势，过去三年产生的“疫情防控的优化效应、基数效应和宏观调控政策叠加效应”[4]正在拉动经济回升，国家滚动出台的各种刺激消费政策和企业利好政策也为经济复苏不断加码。2023年，经历过疫情和经济低迷之后的资本市场重新迎来新时代，企业纷纷蓄势待发，通过调整公司整体战略、业务方向和商业模式等一系列大动作，准备在资本市场大展拳脚。

随着港股主板《上市规则》第17章新规的颁布实施，拟上市企业对港股市场重拾信心。截至2023年4月底，港股新上市公司已达22家，共募集资金128.16亿港元[5]，当前已有数家备受瞩目且融资规模较大的企业正递交上市申请，或将在今季或下季挂牌[6]。截至3月28日第18C章新规出台前，已经有11个潜在上市申请人拟按照此规则申报上市[7]，可见随着港股上市门槛的灵活性不断提高，市场整体态势越发趋于活跃。

自2017年以来，安永团队通过对港股市场上市公司的持续研究发现，选择在港股市场上市的公司通常属于人才密集型行业，企业的发展更多依靠核心团队，通常会考虑将股权激励作为全面薪酬的重要组成部分，纳入全面薪酬总包中统一筹划，明确现金激励和股权激励各自的激励策略以形成“组合拳”；另一方面，也借助股权激励有效吸引与绑定人才，通过将激励对象的收益关联业绩表现，有效激发员工潜力，实现公司增量业绩持续增长的目标。

一、提纲挈领，力透纸背：上市前股权激励研究范围及趋势总结

随着国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035）年》文件[8]，更加强调了我国经济由高速增长向高质量发展的导向，并鼓励以信息技术产业、生物科技产业、新能源产业、重大装备产业、新材料产业、数字创意产业、先进制造业等重要的战略性新兴产业的壮大与发展。港交所也顺势于3月底新出台港股主板《上市规则》第18C章文件，精准面向特专科技行业，具体包括“新一代信息技术、先进硬件及软件、先进材料、新能源及节能环保和新食品及农业技术”五大细分领域。结合已有的第18A章允许未盈利和没有收入的生物科技公司上市的利好规则，港股市场对拟上市公司的支持力度可见一斑。

本次股权激励研究报告以2020年-2022年期间港股主板上市公司的上市前股权激励计划为研究对象，聚焦根据港股第18A章上市的生物科技行业（我们对应到恒生行业分类的生物技术行业和医疗保健设备行业），以及匹配第18C章上市的新一代信息技术行业（鉴于当前暂无根据第18C章规则上市的公司，我们对应到恒生行业分类的软件服务等行业），样本总量共计78家，所采纳的上市前股权激励计划共计80个。上市前股权激励在港股市场呈现如下三个鲜明趋势：

2020年-2022年期间，生物技术行业和医疗保健设备行业分别有96%的公司和95%的公司在上市前实施了股权激励计划，充分说明有越来越多的企业认识到股权激励对于人才保留及吸引、业绩提升和企业整体价值增长有着积极的作用。新一代信息技术行业作为港股市场的新兴行业分类，也格外重视对于股权激励的应用，样本中有65%的公司已于上市前实施了股权激励计划。我们相信在未来的云端服务与人工智能领域，核心人才依旧是行业发展的重要驱动力量，用股权激励留住人才，可为公司未来发展留足想象空间。

在2020年-2022年期间，样本行业的激励人数占比呈现差异化特点，生物技术行业倾向普惠型激励，激励人数占公司总人数比例的市场中位水平达到41.2%，几乎覆盖公司半数员工；医疗保健设备行业和新一代信息技术行业属于聚焦型激励，多面向公司少数核心员工，激励人数占公司总人数比例的市场中位水平分别为25.5%和15.5%。从激励范围来看，三个行业均聚焦对总监级及以上的高管进行激励，SVP/VP级及以上的高管更是实现了全面激励。可见核心高管作为（拟）上市公司良性发展的重要力量，在股权激励方面体现得尤为鲜明。

2020年-2022年期间，购股权是港股市场上市前激励计划的主流选择。生物技术行业的购股权使用率[9]达到47.2%，新一代信息技术行业也在46.7%左右，医疗保健设备行业虽然更偏好使用受限制股份单位，但购股权的使用率也达到了37.0%，如此广泛的使用率与购股权工具牵引公司增量业绩创造与分享的导向、行权出资时点灵活、外汇登记实操便捷性等优势密不可分。

二、继往开来，驰而不息：港股第17章新规颁布后激励趋势总结

港交所于2023年1月1日正式实施《上市规则》第17章新规后，上市后股权激励计划需要遵循更严格、完善的股权激励监管框架，核心变化主要分为两方面，一方面是对于激励工具，适用范围从仅限于购股权工具扩大至同时包含购股权与股份奖励[10]工具；另一方面是对于适用主体，范围从上市公司及其附属公司缩小到上市公司及其主要附属公司。建议拟上市公司在设计上市前股权激励的同时，充分考虑港股市场对上市公司股权激励的合规性要求，以避免因股权激励处理不当影响公司上市进程，并保证激励计划在上市前、后的有效衔接（如特别关注是否可以通过上市前向信托发行新股，用作上市后长期激励的授予；上市前通过信托计划授予激励，是否可以预留一部分作为上市后授予等涉及上市前后过渡安排的常见问题等），甚至可提前规划上市后股权激励以实现对于核心人才的持续激励和业绩的持续牵引效果。

目前自《上市规则》第17章新规颁布已经过去了四个多月的时间，截至2023年4月28日，据统计港股主板65家上市公司基于新规背景下采纳的股权激励计划共计79个，前沿趋势诚邀大家先睹为快：

80%的样本公司选择使用单一购股权或“购股权+股份奖励计划”的组合型工具进行激励。我们理解58%的上市公司倾向于选择购股权工具可能出于如下考量：在当前整体经济环境和资本市场处于持续波动和筑底回升阶段，购股权引导“增量”价值创造和分享的导向日益受到公司青睐；同时，22%的上市公司选择使用组合型激励工具，以实现多层次多元化的激励诉求，如通过购股权引导“增长”，通过更为灵活的股份奖励计划进行基于业绩实现的专项激励，为员工提供了多元激励选择，促进他们为公司做出更大贡献。

66%的样本公司将服务提供商这类公司外部人员纳入激励对象，其中部分公司会设置相应的筛选条件以选拔优秀的服务提供商作为激励对象（如通过与内部激励对象的工作表现进行比较），以保证激励有效性；在业绩关联方面，部分公司对拟激励的服务提供商设置了对应的定制化业绩指标（关联归属额度），有效激发了服务提供商的潜力。毋庸置疑的是，公司内部员工依旧是主要的激励对象，100%的样本公司均将雇员参与者纳入激励范围；68%的样本公司将关联实体参与者纳入激励范围，此举也是考虑到同系附属公司或联营公司在上市主体经营活动中较高的参与度、做出的较大贡献和协同效应，对上市主体的发展具有重要意义。

考虑到《上市规则》第17章合规性要求，在筛选外部激励对象时，港股上市公司仍须注意，不得将提供配售代理或与公司集资、兼并收购相关的、提供鉴证服务或任何涉及独立性要求的服务提供商（例如财务顾问、核数师、估值师等）纳入激励对象，以更好地保证了上市公司激励股份不被滥用。

在样本公司中，91%的上市公司将激励总额上限确定在公司已发行股份总数10%，仅有6%的上市公司将激励总额上限定在公司已发行股份总数5%（含）-10%（不含），3%的上市公司将激励总额上限定在公司已发行股份总数5%以内。说明绝大多数上市公司遵循《上市规则》要求对股权激励进行提前规划并预留部分激励空间，同时，激励总额在首次就顶格申请也避免了短期内激励额度再次申请时面临独立股东批准的繁琐流程。

三、踔厉奋发，笃行不怠：安永能为您提供的股权激励服务

对于港股市场绝大多数上市公司来说，股权激励常态化已是稀松平常。明天的企业，力量源于团结，希望寄予人才，随着港股第17章新规和第18C章新规的陆续出台，创造了更加适宜的上市环境，股权激励机制对企业而言有了更大的施展空间，为公司在发展的同时吸引人才、留住人才提供了更大的自由度。在当前经济环境下，（拟）上市公司若想将股权激励发挥利刃出鞘的效果，便要在深入理解市场激励实践的基础上形成匹配企业自身特点的定制化激励方案。

在股权激励方面，安永团队始终坚持“以客户为核心、满足不同群体利益需求”，不仅聚焦体系优化，同时一体化考虑结构设计、个税筹划、财务处理等，帮助企业实现整体的激励有效性，持续推动（拟）上市公司健康、可持续发展。

结语

基于安永团队长期的服务经验与研究积累，我们计划于近期陆续推出18A代表性行业——生物技术行业、医疗保健设备行业和18C代表性行业——新一代信息技术行业的港股股权激励市场研究报告，并分为行业通用版报告与企业定制版报告，以满足不同行业（拟）上市公司的定制化需求，近距离与大家分享安永独家观察。

“路虽远，行则将至；事虽难，做则必成。”安永团队愿常伴在每个（拟）上市公司发展的道路上，见证更多公司的葳蕤蓬勃。

注：

1. 参考资料：《香港IPO周报：11家招股，1家递表（2023年1月6日）》, 参考资料：《香港IPO周报：1家上市，3家招股，3家通过聆讯，7家递表（12月24日）》, 参考资料：《香港IPO市场（2020年）：上市154家，募资3,942亿港元》

2. 参考资料：《港股2021年表现：98家新上市公司，67%破发，破发股中逾三成腰斩》

3. 参考资料：《2022年香港IPO市场：上市90家，募资1,046亿，破发59%，退市64家》

4. 参考资料：《宏观经济|2023年我国经济形势展望和政策建议》

5. 参考资料：香港交易所每月市场概况（2023年4月）

6. 参考资料：《瑞银：香港IPO预期下半年将转活跃，市况改善》

7. 参考资料：《对咨询文件的回应 (2023年3月)》

8. 参考资料：《中共中央 国务院印发<扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》

9. 使用率：即使用该股权激励工具的有效样本数量/有效样本总量

10. 股份奖励：通常指受限制股份和受限制股份单位工具（包括虚拟股权）

11. 来源：安永研究

本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。