海外并购核心要点 陆家嘴金融沙龙第36期圆桌对话干货满满

近日，陆家嘴金融沙龙第36期在上海陆家嘴顺利举办。在行业圆桌对话环节，与会嘉宾围绕“海外并购要点讨论”展开深度交流，就中企海外并购前期战略、风险研判到后期交易执行、投后整合的全流程，提供了海外并购“全链条”的认知框架。

本次圆桌对话由摩根士丹利证券（中国）有限公司投资银行部执行董事、保荐代表人封嘉玮主持，工商银行上海市分行投资银行部（资产管理部）总经理钱琰，中国平安财产保险股份有限公司总公司海外项目和产品业务部总经理袁辉，上海君正物流有限公司总经理助理、总法律顾问、首席合规官徐婕，安永大中华区并购重组税务咨询主管合伙人、安永中国海外投资业务部全球税务主管合伙人吕晨担任对话嘉宾。

海外并购要深度绑定金融机构，并运用保险工具转嫁风险

金融机构是企业出海航程中的领航员与护航者。钱琰认为，出海企业在当地选择1-2家主力中资合作银行，并辅以部分外资银行，对于保障资金、交易、支付及融通的安全与效率至关重要。

与此同时，钱琰认为，对于企业出海，ESG已非选择题，而是企业战略制定与经营管理中的必答题。中资企业在海外代表着中国形象，必须更好地履行社会责任，提升社会形象。对此，银行的ESG顾问服务体系，有利于在战略规划、执行、优化、信息披露及应用等五个方面帮助企业提升ESG评级，并将其融入交易环节，共同为高质量发展做出贡献。

袁辉则聚焦于“出海企业风险转嫁”这一主题。他指出，许多中资企业对于海外并购过程中可运用的保险工具尚不熟悉。保险凭借其独特优势，能够充分转嫁包括卖方故意欺诈在内的特殊风险，这是传统押金方式难以比拟的风险防控手段。

他倡导企业应更多了解并运用保险“一站式”风险减量的新服务模式。近年来，保险行业一方面积极扩充产品宽度，如推出并购保证保险、反向分手费保险等，并从人财物及政治风险等多维度为企业出海提供配套保障；另一方面，不断加大保险服务的深度，如提供并购过程中的二次尽调，通过专业资源帮助企业识别和防控风险，在风险暴露时提供全球急速救援，最后提供损失赔偿兜底。这种深度介入，使保险成为企业出海过程中全生命周期的风险管理伙伴。

海外并购要尽早纳入合规规划，业务适配度是关键

徐婕从实战角度揭示了海外并购中做好合规的两大核心挑战：其一，是如何设计好公司治理架构，确保海外标的公司“控得住、管得好、长得大”；其二，是投资备案问题，备案体系的核心价值是政府的指引与风险筛查机制，是对出海投资的重要保护，徐婕直言，商业节奏的灵活性与备案流程的严谨性之间存在天然的“节奏上的差异”，这要求企业必须更早地将合规规划纳入谈判节奏，甚至在交易条款中设置保护措施。

在徐婕看来，目前为企业提供合规相关配套服务的金融机构和专业服务机构已有很高水准，不过企业更需要“跨领域的全局整合策划”服务。徐婕希望金融机构和专业服务机构能够为出海机构提供统筹税筹、交易架构、风控及治理设计等方面的整体规划方案，更重要的是，提供“长情的陪伴”，和企业共同面对出海过程中的各种复杂挑战，行稳致远。

中国企业近年来在出海并购的逻辑上逐渐演变。在吕晨看来，2015年、2016年是中国企业出海的第一个高峰期，不过彼时的海外并购以获取海外关键资源、品牌和技术为主，旨在提升国际竞争力；而近期的交易则更多由上下游供应链或市场需求驱动，旨在深化全球本地化运营能力。这一转变的背后，是中国“新质生产力”驱动中国制造、中国品牌、中国技术在全球的深化发展。

对于海外并购的成功要素，吕晨首先强调了业务的适配度。他指出，许多成功的并购往往是同行业或具有强业务协同性的项目。其次，全面的尽职调查不可或缺，它涵盖对国家政治、经济、法律、税务等宏观风险的评估，以及对标的公司自身潜在问题与价值的深度挖掘。此外，并购后的管理和整合非常重要，吕晨表示，中国企业在早期的海外并购过程中，更多的职责只是观察员的角色，很难真正对海外标的公司实施有效的管理和控制。得益于在行业内的深耕和广泛的人脉，现在中资企业已经有信心也有能力参与到企业的实质运作过程中。

本期“陆家嘴金融沙龙”由上海市委金融办、浦东新区人民政府指导，陆家嘴金融沙龙秘书处主办，浦东新区企业走出去综合服务中心协办，第一财经、财联社提供媒体支持。此系列活动将构建与“陆家嘴论坛”相呼应的常态化交流平台，通过机制化、场景化、国际化运作，持续输出金融改革“浦东智慧”，深度赋能浦东经济高质量发展，全力助推上海国际金融中心核心区建设迈向新高度。