中国离岸银行制度亟须系统性升级

离岸银行业务是中国金融开放的前沿阵地，其制度设计既关乎国内金融稳健，更是全球金融治理话语权的重要抓手。1997年中国人民银行《离岸银行业务管理办法》（银发〔1997〕438号）及1998年外汇局实施细则，在亚洲金融危机后开创中国离岸金融框架，通过“资金跨境自由划转+与在岸严格隔离”，既防范热钱冲击，又为中资企业“走出去”提供跨境结算通道，具有里程碑意义。

近三十年来，全球金融格局巨变：国际离岸金融从“避税型”转向“功能型”，伦敦、新加坡形成“本币主导、离在岸协同”模式，人民币国际化加速，数字金融（区块链、数字人民币）重塑跨境支付。然而中国离岸金融制度仍困于“外汇优先、隔离为主”的传统框架，导致40%中资企业跨境业务外流，离岸人民币市场受限，数字离岸业务缺乏支撑。

结合国际经验与中国实际，本文提出修订《离岸银行业务管理办法》的系统建议，推动我国离岸金融从“规则跟随”迈向“规则贡献”，构建适配数字时代、兼顾安全与效率的中国特色范式。

原办法的历史价值与时代局限

原办法出台于亚洲金融危机余波中，当时中国外汇储备仅1398亿美元（不足当前1/20），人民币未实现经常项目可兑换，防资本冲击为首要目标。其核心创新是界定OSA账户（离岸账户）“境外账户”属性，通过“跨境自由划转+严格隔离”，在风险可控下提供稀缺跨境服务。

截至2002年，招商银行、交通银行等四家试点银行，通过OSA账户服务境外企业1.2万家，结算超3000亿美元，积累“风险隔离+业务探索”经验。这一设计在当时外汇管制严、监管技术有限的背景下，实现“安全与开放”平衡，获国际货币基金组织（IMF）1999年《中国金融体系评估报告》评价为“新兴市场离岸金融提供审慎样本”。

但随着我国进入制度型开放、数字金融普及，原办法的自我设限引发多维度争议。

一是币种限制，人民币在国际化与数字时代的双重脱节。传统监管认为，排除人民币可防离岸资金冲击在岸，尤其2015年“8·11”汇改后，OSA外币属性可减套利。但市场与数字实践反驳：当前离岸人民币规模破12万亿元，中国香港、伦敦人民币离岸业务占比超70%，而OSA因不支持人民币，2023年业务仅占内地离岸总规模8%；更制约数字人民币应用，如海南自贸港试点中，部分跨境电商因OSA不支持数字人民币，被迫沿用传统外汇，汇兑成本增30%。此外，大量中资企业境外开户，导致人民币跨境数据失真，影响宏观审慎管理。

二是经营主体垄断，效率缺失与公平竞争失衡。风险防控派主张，四家试点银行风控成熟，新增主体或因经验不足引风险（2023年中小银行不良率2.1%，高于大型银行1.1%）。但市场与开放导向指出，外资银行在华分支机构无需批准即可开展离岸业务，形成“中资垄断受限、外资自由经营”格局；如2023年外资在华离岸市场份额达52%，跨境融资利率比中资低1.5~2个百分点。

三是离在岸割裂，安全底线与实体需求错位。保守派援引迪拜国际金融中心教训：过度隔离致仅10%离岸资金服务本土，形成“离岸繁荣、在岸滞后”。但协同派认为，我国外汇储备超3万亿美元，资本管理能力提升，数字监测可“精准控风险”；海南自贸港2024年试点证明，允许30%离岸资金投向旅游、绿色项目，可降融资成本2个百分点，“可控渗透”能激活离岸服务实体，且无风险外溢。

四是监管滞后，传统合规与数字技术脱节。传统合规强调“逐笔审核凭证”保真实，但数字监管与实践显局限：当前区块链可实现跨境交易“穿透式监测”，而原办法仅覆盖跨境收支，缺账户内明细监测，致2023年OSA涉嫌洗钱案件同比增15%。金融行动特别工作组（FATF）2024年评估明确建议我国离岸监管“从凭证审核转向数据驱动”，传统模式难适配区块链交易的实时性、匿名性，易成监管盲区。

离岸账户体系的定位厘清

从国际金融学看，离岸账户核心是“服务非居民、资金跨境自由”，与物理载体无关；我国OSA、非居民FT（EF）（FTN/EFN）、NRA账户（境外机构境内账户）均符合此特征，仅因上世纪90年代“外汇短缺”形成“境外/境内账户”人为划分。这种划分已成“账户碎片化”障碍：企业需维护三类账户，合规成本年均50万~100万元；更制约数字应用，如账户系统不互通、无法统一监测区块链跨境交易和脱节全球“数字离岸”趋势。因此，账户体系亟须统一，制定包容性与数字化并重的框架设计。

一是打破“境内外”限制，统一规则。修订后应明确：我国离岸账户含“OSA账户境外属性、非居民FT（EF）账户及NRA账户的有条件境外属性”，三类账户统一遵循“服务非居民与合规居民企业、资金跨境便利、风险协同防控”规则，消除“境外账户更优”的隐性歧视。例如，允许NRA与OSA直接划转，无需境外中转，结算时间从3天缩至T+1；同步建区块链“离岸账户统一标识体系”，分配唯一数字编码，实现交易数据实时共享。

二是开户主体扩容，彻底取消“年跨境结算量≥1亿美元”硬限制，按主体需求设计标准。

对于非居民主体，放宽个人开户，允许持境外永居证个人开户做跨境资产配置（参考新加坡规则）；支持境外主权基金、家族办公室凭注册文件开户，适配全球资本配置。

对于境内居民企业，采取“负面清单+实质经营”，负面清单排除“空壳、违规、无实质跨境业务企业”；正面清单覆盖三类：传统“走出去”企业母公司（凭ODI备案）、有真实跨境需求的中小微企业（凭海关报关单、合作协议）、科创板企业（凭跨境技术并购备案），重点支持科创板通过离岸账户支付并购对价、托管境外研发资金，解决“卡脖子”技术融资需求。

对于特殊目的载体（SPV），简化跨境资产证券化、QFLP/QDLP项下SPV开户，凭项目批复即可办理，无需额外审批（借鉴香港经验），适配跨境金融产品创新。

三是功能优化，本外币一体化与数字赋能。

允许OSA内人民币与所有货币（含非自由兑换货币）按市场价自主兑换，对接中国香港人民币拆借市场；资金划转无需逐笔审核，以“宏观审慎额度”（初始按银行离岸资产30%）管控总量，适配人民币国际化与“一带一路”多币种结算。

支持OSA、FT（EF）账户接入数字人民币系统，允许非居民通过“数字人民币离岸钱包”跨境支付；在自贸试验区试点“离岸账户+区块链”，实现交易实时确权、追溯，提升反洗钱效率。

试点期仅非居民FT（EF）账户认定为境外属性，居民账户按境内管理；允许自贸试验区总部型、绿色项目企业，将30%离岸资金投境内实体，通过“用途审核+额度管控”防风险，激活离岸服务本土。

经营主体扩容与规范

一是经营资格放开。

对于中小银行准入门槛，针对“中小银行是否具备离岸能力”，摒弃“一刀切”，参考巴塞尔委员会《跨境银行风险治理指引》，按类型设标准：

系统重要性银行（工行、建行等）：启动资金2亿美元，资本充足率≥11.5%，依托全球网络做跨境并购融资、离岸财富管理。

区域性银行（城商行）：启动资金1亿美元，资本充足率≥10.5%，优先允许自贸试验区有跨境电商、绿色金融经验的机构（如浙江网商银行）获批，服务区域中小微企业跨境需求。

农村商业银行：仅限自贸试验区机构申请，启动资金5000万美元，资本充足率≥10%，聚焦“三农”跨境业务（如农产品出口结算），适配乡村振兴。

消除外资银行“超国民待遇”。针对“是否额外监管外资”，坚持“国民待遇+负面清单”：外资在华分支机构申请离岸资格，与中资同标准；缴存等额启动资金、设独立离岸部门、接受穿透式监管，杜绝“外资无需批准”的不公平。

二是运营规范：全流程审慎管控与数字风控。

启动资金管理：启动资金需为现金、国债等高流动性资产，由金融监管总局专户管理；设“双触发机制”；仅当离岸业务不良率超5%且资本充足率降1个百分点以上，方可动用资金，避免滥用；资金利息可补贴离岸风险准备金，提升银行参与积极性。

全流程风控：制度、技术、市场三维协同。

制度层面：要求银行在国际部下设独立离岸部门，实行“分账核算”，离岸业务风险加权资产按1.2倍计入全行资本充足率（高于国际均值，显审慎）；禁止离岸资金投房地产、股市，确保服务实体。

技术层面：引入大数据监测，对离岸账户实行“异常行为识别模型；如单笔超1000万美元、单日跨境划转超5笔且用途相似，自动触发尽职调查；对接央行反洗钱大数据平台，共享资金流动数据，参考FATF2024年“风险为本”原则，提升可疑交易识别效率。

市场层面：由上海金融业联合会牵头，联合试点银行制定《离岸银行业务操作指引》，规范开户审核、交易监测、客户尽调；建离岸业务同业互评机制，每年发布合规报告，强化自律。

监管体系构建

境内监管方面，构建“央行统筹+金融监管总局主责+外管局协同”架构，破“监管碎片化”：

金融监管总局负责“微观合规”：离岸牌照审批、日常监管（产品合规、客户尽调）、现场检查，建“月度监测+季度评估”机制，核查资金真实与合规；2025年前实现离岸监管系统与银行核心系统直连，消除数据延迟。

央行负责“宏观审慎”：将离岸业务纳入跨境资金MPA考核，对单月净流出超500亿美元、离岸人民币交易异常波动，启动逆周期调节（提风险准备金率、调宏观额度）；推动离岸监管系统与CIPS、数字人民币系统互联，实现实时监测。

外管局负责“外汇管理”：依托FTZMIS系统，实现离岸账户“逐笔、7×24小时”监测；对可疑交易实行“12小时内报告”，联合公安、税务建跨境违规联合惩处机制，加大监管威慑。

国际监管方面，可从五维度推进合作，提高全球离岸治理话语权：

一是属地监管优先：我国作为离岸市场所在国，拥有优先监管权；外资在华离岸业务需守我国反洗钱、税务规定，不得借“境外母公司指令”规避；境外监管调查需经司法协助，维护监管主权。

二是货币发行国协同：对美元、欧元离岸业务，对接美联储CHIPS、欧洲央行TARGET2，共享单笔超500万美元交易数据，防币种错配；推动与“一带一路和离岸经济”相关国家央行签“离岸货币监管备忘录”，建人民币离岸联合监管。

三是交易主体母国对接：与东南亚、非洲中资企业集中地区央行，建监管信息交换；共享资金用途证明、项目备案，避免重复审核，降企业合规成本。

四是国际规则遵循：落实巴塞尔协议Ⅲ离岸资本要求，2025年前离岸拨备覆盖率≥150%；符合FATF“最终受益人穿透识别”，识别深度≥3层，防匿名持股与套利。

五是国际机构合作：参与IMF“离岸金融监管能力建设计划”，借鉴“新兴市场离岸风险评估工具”；推动我国离岸数字人民币监管、离在岸协同模式纳入巴塞尔《跨境银行监管原则》，从“规则跟随”转为“规则贡献”。

中国特色管理原则

结合国际经验与我国“渐进式开放”，修订后应确立四项原则，破核心争议：

一是开放节奏与监管能力匹配原则，解决“快速开放抢市场”与“监管滞后引风险”平衡问题，采取“区域试点—效果评估—全国推广”步骤。如优先选择上海临港、海南自贸港进行试点（2024年业务超5000亿美元，监管成熟），试点期1年；每季度评“离岸资金波动、不良率、实体服务占比”，达标后扩至粤港澳大湾区、长三角自贸试验区；2027年前全国制度统一。此路径可避免韩国1996年“过早开放致资本外逃”教训，保开放与监管同步。

二是离在岸协同发展原则，解决“协同不足难服务实体”与“过度协同引风险”平衡问题。通过“额度管控+用途审核+数字监测”有限渗透，离岸资金投境内比例≤银行离岸资产35%，仅限绿色（光伏、风电）、先进制造（半导体、新能源汽车）、“一带一路”等实体领域，禁投房地产、股市；用区块链标记资金“境内轨迹”，保闭环运作，激活离岸服务本土，守风险底线。

三是本外币一体化管理原则，兼顾“优先人民币离岸”与“护外汇稳定”：以人民币为离岸核心币种，允许OSA内人民币直连中国香港拆借市场，提高流动性；对离岸外汇设“宏观审慎额度”，单笔超1亿美元提前24小时报备，避免集中流动引汇率波动；2026年前离岸人民币交易占比≥60%，顺应国际化趋势，借“分币种管控”维护外汇稳定。

四是创新与风险防控平衡原则，解决“数字离岸创新”与“风险不可控”矛盾：设“离岸金融创新沙盒”；对跨境资产通证化、离岸数字人民币结算、绿色衍生品，设1~3年试点期；试点内实行“容错机制”（不良率容忍度提高1个百分点），但需提交“风险预案+退出机制”；央行、金融监管总局联合评沙盒成效，成熟后入正式规则。当前优先将海南离岸数字人民币跨境支付、上海临港离岸绿色债券通纳入沙盒，树数字离岸样板。

修改《离岸银行业务管理办法》非简单修补，而是我国离岸金融“规则跟随”转“规则贡献”的战略转折。当前全球离岸迈向“去避税化、功能化、数字化”，我国“本外币一体化、离在岸协同、数字赋能”设计，可为新兴市场提供“安全与效率平衡”样本；OSA全币种化适配“一带一路”多币种结算，离岸数字人民币监管可推广至东南亚，有助提升全球规则话语权。

（作者系上海金融业联合会专家、上海首席经济学家金融发展中心离岸金融研究所所长）